而且火真派來的人還間接開始打探他們在北平的家屬狀況，原來宋忠為了防止原來的燕王府護衛變心，便說說北平恨諸護衛將士反叛，已將他們在北平城內的家屬屠戮一空。這一點當道衍、金忠等人聽到後，更是覺得是個絕好的機會。
大家都爭相請命帶兵前往懷來擒拿宋忠，因為無論是誰，有了懷來的軍力之後，便可以在北平挺起了腰桿，最後還是在燕王府內商議下，以張玉為正，李讓為副，兩人一起攻打懷來，主要原因是張玉和火真有舊。而李讓作為燕王的女婿，對於蒙古人來說，更有說服力一些。
大軍即日出，張玉、李讓帶領北平一萬二千餘眾到達居庸關，在居庸關休整一日，第二天一大早。張玉就率領兵卒，以自己的兒子張輔為先鋒殺向懷來。宋忠探知北平兵至，雖然得到朝廷的指示是嚴守待命。但是敵人已經殺到門口，也沒有辦法，早早將三萬大軍拉出城外，準備決戰。
張玉按照道衍的吩咐，令原北平將士的家人打著舊日的旗幟為前鋒。眾將士們遠遠地看到舊日的旗幟，一邊與他們的父老兄弟們互報平安，一邊到戈奔入燕軍陣營。
宋忠弄巧成拙，沒有想到由於火真等蒙古人的告密，自己挑撥離間的謊言那麼快就被揭穿，剛剛擺好陣勢，就被倒戈的原燕王府護衛軍衝散。加上火真、吳帖木兒等蒙古人的臨敵變陣，高聲吶喊著衝入宋忠的中軍之內。遂大敗，慌忙向城中撤退。
手下將校被俘獲的有一百多人，都拒絕投降，全被燕軍殺掉。這次懷來之戰，燕軍大獲全勝，斬數千級，繳獲戰馬八千餘匹，這大大激勵了燕軍計程車氣，同時也壯大了燕軍的實力。
也幸虧宋忠開始有些私心，想著讓原來的燕王府護衛軍和前來攻打的北平軍隊自相小陣。達到消耗其根本的目的。所以後軍撤退比較及時山聯兇未能尾隨進城，宋忠逃進城中後，就加強防禦，按照既定的朝廷指令，絕不出戰，不過懷來已經變成了一座孤城。
懷來被困後，附近諸州縣失去了屏障。開平、龍門、上谷、雲中的守將大多是燕王的老部下，在得到北平大敗宋忠，圍困懷來的訊息後。紛紛投降。張玉知道不攻佔懷來。終究會是心腹之患，因為懷來距離居庸關太近了，旦夕可至。對於居庸關的威脅不於是接著下令。收攏降兵，加上抽調開平、龍門、上谷、雲中的將士攻擊過三萬人。強攻懷來。
接連三天，張玉怒氣騰騰地站立在陣前大聲指揮著部下，對懷來進行猛烈之攻擊。調集開平、龍門、上谷、雲中諸地的床弩轟然地射出火箭，把城牆的一部分擊破。數百座巨弩出鳴響，向城裡投以豪雨般之弓箭。除此之外，還同時挖掘地道打算從地下入侵，並且在城牆外側堆積土山，想從土堆上跳入城裡。
然而，這幾種不論是正攻法還是突襲法，全都被宋忠、餘鎮給一
化解掉。懷來城內從城牆上施放火箭將巨弩燒燬，在地道灌水將北平軍卒溺斃，對於藉著土堆湧上的北平軍卒則投以箭林石雨。
宋忠乃是錦衣衛出身，對於打仗還沒有什麼，最重要的是懷來城內有一個餘填，他原本就是北平的一個指揮使。平日於張玉等人同僚，當然對其的戰術瞭然於胸，從容應對，雖然強弱易主，但是一攻一守，張玉一時也拿懷來城沒有辦法。
張玉大軍的傷亡極為慘重，終於耐不住性子地拿出了起兵時的靖難搬文。希望能夠打動宋忠相應靖難。並說宋忠原本是先皇的心腹，先皇有意將皇位傳給燕王，但是建文帝從中作梗，並且對像是宋忠一樣的先皇老臣不恭不敬，登基後立即將其調往邊塞就是一個證明等等。
「我宋忠忠於大明。
皇上乃是大明的皇上，此城既為大明所有，沒有皇帝的諭旨，就算是燕王親自前來，我也絕不可能遵從。」
宋忠在城牆上如此回答道。張玉一時氣結，沒有想到險峻的居庸關已經攻佔，反而是一個無險可守的懷來城阻擋住了自己的腳步。
但事情已經沒有了轉圈的餘地。不攻佔下懷來，那麼北平大軍只能退守到居庸關之內，開平、龍門、上谷、雲中諸地隨時都有喪失的可能。那麼自己這次前來攻打宋忠。除了收服部分降卒之外，絲毫沒有對北平的威脅起到減輕的目的。如此這樣下去，開平、龍門、上谷、雲中諸地的降將對於北平的信心就會打個折扣，沒有了這些人，怎麼應對今後可能的山西、山西等地可能回來的朝廷軍隊呢？
但勸服招降已經被拒絕，原來引為奇兵的原燕王府護衛軍和蒙古軍卒也過早的暴露，除了強攻一途之外。別無辦法了。難道真的要把好不容易聚攏的降卒全部消耗在懷來城下嗎？如果是那樣，就算是攻佔了懷來城又如何呢？
不過張玉稍感欣慰的是，到現在為止，在懷來身後的大同、太原等等地方，諸王依舊沒有動靜，顯然是在觀察著雙方交戰的狀況，因此，對於懷來，張玉更加是志在必得了。
張玉，字世美，河南省開封人。蒙元時期為樞密知院。洪武十八年降明，後從大軍出塞，至捕魚兒海，以功授濟南衛副千戶，為朱妹手下第一大將，累官至燕王府左護衛指揮，勇冠三軍，身先士卒。靖難之役兵起，任北平都指揮金事。攻克薊州、遵化。
本來以張玉的作戰經驗比之宋忠等人豐富了數倍，但是宋忠死守懷來不出，加上準備充沛，糧草充足，張玉以數萬軍馬攻打懷來竟然不果。所以難能可貴的有些僥倖的想起了朝廷至今沒有派兵增援，能想到這一步，對於他來說已經不錯了。而在北平的道衍、金忠等人，卻是想到的更多更多。
就在燕王軍中，一直對於燕王軍隊實力深信的道衍等人，此時突然也有了一種不祥之兆，北平靖難動了。而且十分成功，他們幾乎是毫無抵抗的佔領了北平全境，而且有效的牽制了遼王、寧王屬地的兵力。更加是因為剿滅僂寇獲得了北平、遼東沿海百姓的擁護和稱讚，一切都是在朝著自己的目標展，可是北平城為什麼又有一種被孤立起來的感覺呢？
就在張玉進退兩難，道衍他們正在思索的時候，突然從海上傳來訊息。朝廷的水聳在方明謙的帶領下，已經進入了渤海灣內，不知道為了什麼，駐蹕在旅順附近，竟然沒有往山海關或者塘沽而來，到底是怎麼
事？
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