武田信玄率領大軍離開甲府，是在元龜三年的十月初三。
出了信州伊奈後，信玄命令山縣三郎兵衛昌景從東三河出遠江，以和主力部隊匯合，於十月初十進入遠江。信玄進軍穩紮穩打，但又快速而順利地攻下多多羅和飯田，直逼久野城。其間，家康率部來到天龍川。雖仍有家臣反對開戰，但遭他斷然拒絕。
十月十三，信玄接到遠江探子的情報，果斷逼近江臺島，開始攻打二俁城的中根正照。另一面，山縣三郎兵衛則從東三河方向攻打吉田城，迅速佔領伊平，切斷了織田方面可能派來援軍的通道。
當然，家康向岐阜城派去了使者。在上次姊川會戰中，家康主動領兵到近江地區援助信長，就是這次阻攔武田軍，也並不完全是為了德川氏的利益。但信長的援軍遲遲未到。
冬日的腳步聲越來越近，戰爭的烏雲漸漸籠罩在濱松城上空。信玄沒料到家康會置身家性命於不顧，迎戰武田軍。「讓秋山信友攻打美濃，降服守將織田勝長，如此一來，後院起火的織田信長就不能分兵支援家康了。」如果知道織田的援兵肯定不會到來，家康無疑會迴避交戰，而讓甲府軍隊順利過去。
信玄令秋山晴信和天野景貫於十月二十七在三河北部展開行動。通過佯攻田峰、作手和長筱城，試圖讓濱松城的家康屈服，其用兵之縝密，實讓人歎服。如果上述三城陷落，德川家臣必然會發生動搖，因此焦頭爛額。「等著瞧吧。家康定因畏懼而避戰。」
人們彷彿看到了信玄在隊伍中趾高氣揚的樣子。誠然，五十二歲和三十一歲的年齡差異，開始在佈陣安排上清晰地表現出來。不能急，一定要等到織田方面的援軍。家康不斷在內心責備自己的焦急，口上卻道：「你們竊竊私語什麼？既然到了這裡，我還會撤退嗎？如果你們定要避戰，我立刻就出家。你們難道想讓我落髮為僧？讓我棄世人於不顧？」
危急關頭，終於傳來信長援軍即將到達的訊息。佐久間盛政、平手凡秀、瀧川一益三位戰將即將率領三千士兵前來。家康決心在援軍到達那日進行決戰，於是派探子到遠江、三河一帶散佈流言：「織田的援兵有一萬兩千人，已朝遠江而來。」十二月上旬，三千援軍終於抵達，決定家康命運的決戰逐漸逼近。
濱松城的正面據守之點二俁城於十二月十九陷落。守將乃中根正照、青木吉繼、松平康安，但武田軍的進攻十分頑強而奇妙，二俁城最終不保。
武田家負責攻打二俁城的是武田勝賴、武田信豐、穴山梅雪等嫡系將領，信玄也不時前來命令強攻，但終於失敗。最後採取山縣和馬場的建議，改用斷絕水源之法。
二俁城在流經城西的天龍川上修建了高大的水庫，利用滑車從中取水，就像從水井中取水一般。武田方則在上游放了許多木筏，佈滿水面，使得水滑車無法順利取水。水源一斷，再勇猛計程車兵也無法繼續戰鬥。
為了不讓此城陷落，家康親自率領兩千五百兵馬前來增援，一直前進到了神增村，但得知該城已經陷落，便馬上撤回了濱松城。
濱松城已完全暴露在敵人面前。
次日，濱松城家康帳中，諸將為商議軍情，紛紛聚來。除了酒井忠次、小笠原長忠、松平家忠、本多忠勝、石川數正以外，織田方面的三位將領也參加了會議。坦率地說，德川士氣非常低靡。最初發生的一言坂之戰，由於本多忠勝的大力爭取，終於不損一兵一卒就撤退了。
「今日的行事方式簡直不像平八的風格，而像是八幡大菩薩的化身。你們都應作長遠打算，而不能浪費兵力，否則就是愚蠢透頂。」家康對平八郎的撤退行動予以褒揚，但那絕非勝利。其發生在二俁城陷落以後，能夠平安撤退，已是難能可貴了。
據這天早晨得到的情報，信玄好像還是沒有和家康開戰之意。或許是因為信長援軍不斷到來的傳言，在某種程度上起了作用，據說信玄已經越過刑部中川和井伊谷，向東三河而來。
「織田的援軍已經有九支抵達濱松，而且聽說岡崎白鬚間一帶還有不少織田軍在活動。即使攻下濱松城，信長的援軍也會趁我們疲憊之際發動進攻。與其那樣，還不如避開家康而直接前進。」信玄如此表明看法，那麼家康還有必要和他們過不去嗎？
武田軍大約有三萬左右人馬；而三河，加上織田軍，也不過萬人。於是濱松城中逐漸出現人心不穩的跡象，人們普遍憂戚，主動挑戰乃是無謀之舉。聽著眾將們的竊竊私語，家康以不容置疑的語氣說道：「明日，武田人將從野部出發，渡過天龍川，直奔三方原而來。那裡才是我們的決戰之地。我們要在犀崖以北等候他們到來。眾將聽令。」家康拿過佑筆奉上的名冊，首先將銳利的目光投向酒井忠次。他已不是平日的家康，那嚴肅威猛的表情令人心生畏懼。
三方原在濱松城以北。二俁城向北緊連著犀崖，三方原就位於犀崖之上，其縱長二十四里，橫寬十六里，是一塊灌木叢生的荒蕪之地。家康要在此決一死戰。在家康銳利目光的注視之下，酒井左衛門尉忠次不禁避了開去。
「忠次，令你為右翼！」忠次應了一聲。倘若只被任命為右翼，那他的確既沒有反對的理由，也無法表述意見。在佈陣全部結束以前，他不能輕易開口。
「數正，你為左翼！」
「明白！」石川數正緊緊地繃著臉，好像生氣似的緊咬嘴唇。
「接下來，是主力的安排。瀧川一益在忠次之左，平手在瀧川一益之左，佐久間和織田方的三位將軍在平手左邊。」
「明白。」
已在近江地區見識三河人威猛之風的織田方三位武將，知道這裡不是可以插嘴的地方。
「數正之左，由平八去防守。」本多平八郎忠勝展顏一笑，點了點頭。
「平八右側是家忠。」家康命令的語氣如此嚴厲，松平家忠根本無法反駁，他瞥了一眼平八郎，痛快地答道：「是！」
「家忠右側是小笠原長忠。我在中央。四郎左任旗手。這是一次沒有退路的戰爭，一定要拼死奮戰。」
家康說到這裡，鳥居四郎左衛門忠廣終於開口了。他輕聲道，「主公，要在三方原上佈置鶴翼之陣？」
「是。前後左右都是懸崖，沒有任何退路。」
忠廣默然。他不是不明白家康的心思，內心卻非常不安。面對武田家的三萬大軍，沒有人會擺開長蛇陣與之對抗。一旦被撕開一個口子，後果不堪設想。但確如家康所言，這一戰沒有退路。四面都是絕崖，要麼全軍覆沒，要麼大獲全勝。如果家康如此佈陣是為了給士氣低落的織田援軍打氣，尚可苟同；如不是，就可能招致悲慘的結局。因為織田方的三位武將在場，鳥居忠廣沒再多問。
「如果都明白了，就立刻退下，分頭準備。另，半藏。」
「在。」渡邊半藏守綱漫不經心地答道。
「你去打探敵人的情況。另，各隊務必在明晨天亮之時，士氣高昂地出現在三方原。明白了嗎？」
眾人肅然起立，領命而去，但他們對家康的安排無法信服。
一旦被武田攻破，己方將陷入全軍覆沒之境。這種鶴翼陣怎麼能迎戰武田的三萬人馬呢？
家康現在什麼也不想。
如果說還有需要考慮的事情，只有一件，即無論發生什麼事，家康都要向武田氏展示他作為一個武士的存在。不，還不僅僅是向武田氏。無論對方是誰，也無論擁有多少兵力，運用什麼謀略，只要違他所願，就絕不會向對方屈膝投降。從這層意義上說，這一戰才是家康向世人展示他不屈從命運、屹立於天地之間的風骨。如果武運不昌，全部戰死也在所不惜。與其讓家臣們做個無用處無節氣的下人活下去，還不如戰死。這是神靈的安排……家康抱著必死的決心。
在家康異乎尋常的嚴峻表情和話語的激勵下，隊伍向三方原出發丁。
武田軍二十二日晨聚起兩萬七千餘人。信玄率領著這支龐大隊伍渡過了天龍川，向著三方原而來。他進軍十分謹慎，來到飯尾原後，一度停止前進，等待確切的軍情。信玄此時仍然不相信家康會抱著「寧可玉碎，不要瓦全」的心態前來迎戰。「若他膽敢抵抗我的大軍，只能說明他比我想象中要愚蠢低劣。」
勝賴的意見卻正好相反：「家康定會阻擊我們。就是我，也決不會不動一刀一槍就放敵人過去……」
冬日的晨霧尚未散去，信玄在晨霧中捧腹大笑起來：「那麼，你和家康都是無謀之徒！哈哈哈！」
此時，派去打探敵情的上原能登守匆匆歸來。他是小山田信茂的手下，於前天夜裡奉命深入犀崖，仔細窺探了濱松軍的動靜。
「能登守，你將所看所想，原原本本告來。」
「是。」上原應著，不自覺歪起了頭，「濱松人擺起了鶴翼陣，一共九支隊伍。」
「情況屬實？」信玄驚訝地探出身子，坐板被壓得吱吱響。
「是。遍地都是旗幟。」
「父親！」勝賴端莊的臉上浮出了笑容，「我沒有看錯吧？」
「哼！」信玄低吟。家康竟然在他面前擺起鶴翼陣，擋住去路。他彷彿明白了一切，道：「那，他就是想送死。」
「畢竟太年輕了。」信玄約略為家康的勇氣和膽量折服，微微一笑，但不能不說那是一種無謀之舉。戰爭不是大將一個人的決心和勇氣就可以決定的。在武田大軍面前，那種陣勢根本無法互相呼應。
面對家康的鶴翼陣，信玄布起了魚鱗般的縱隊。如此佈置，縱使其中某支隊伍被打敗，敵人也無法輕易衝進中軍。
先鋒是小山田信茂，其後為山縣昌景，左後側是內藤昌豐，右後側是武田勝賴，勝賴左後是小幡信貞，信玄的主力則由馬場信春打頭。如果按照這樣的隊形推進，家康的鶴翼陣立刻土崩瓦解。信玄對家康的年輕無謀既感到失望，又有些竊喜。
「決戰吧。」馬場信春道，「既然對方特意前來送死，我們也不必繞開他。」
信玄仍然面帶微笑。「你肯定能夠取勝嗎？」
他故意問道。他看做在問信春，實則在試探勝賴，他想聽聽兒子的意見。
「沒問題。若不決戰，將喪失絕好的戰機。」不出信玄所料，勝賴果然開口了。
「有何憑據？」
「憑據很簡單，此如短刀割薄紗。」但是，信玄仍沒有立刻下達決戰命令，單道：「叫室賀信俊來。」信玄身邊諸將中，信俊是最為謹慎之人。
信俊被叫來後，道：「在下帶上原能登守再去打探一番。在此期間，隊伍可以造灶做飯。無論戰鬥還是行軍，冬日裡最重要的是填飽肚子。」
晨霧仍很濃。當然無法在此生火造飯。全軍將士簡單地吃喝完畢後，室賀信俊回來了。「正如上原能登守所言，在下認為，可以立刻開戰。」
「哦，連你都這樣說？勝賴，開戰，由小山田信茂率先進攻。不要強攻，若是感到強阻，立刻退下，換上其他隊伍。輪番攻擊。」
「是。」眾將齊聲回答，紛紛指揮著隊伍向前推進。
其實，信玄從知道對方擺鶴翼陣那一刻，就作好了決戰的準備。他沒有立刻下命令，而故意裝作謹慎的樣子，一方面是為了訓誡勝賴，另一方面是提醒全軍不可掉以輕心。
巨大的魚鱗陣開始活動。在此同時，鳥居四郎左衛門忠廣終於下定決心最後一次前來勸誡家康。家康令人在座前燃起篝火，傲然地雙手交握，微閉著眼睛。氣溫驟然下降。天空始終佈滿陰霾，看不見一絲陽光。晨霧不時鑽進帳中。
「報告。」鳥居四郎左衛門忠廣進到帳口。「何事？」
家康語氣嚴厲地問，眼睛仍然微閉。鳥居忠廣是元忠的弟弟，論剛勇，不遜於哥哥；其智謀則直逼其父忠吉。
「大人！您看上去氣色很差。」
「閒話少說，到底何事？」
「四郎不得不將所見所想告訴大人：今日之戰將對我們不利……」
「知道。」
「敵方人馬眾多，又是有備而來，就算我們擊潰他們，援軍也會源源不斷地到來，我們最終難以支援。」
家康設有回答。他的眼睛還是微閉，臉頰上的肌肉卻在抖動。
「大人！依在下看，不如退回城內，那樣信玄就會不戰而走。」
「渾蛋！」家康猛地睜開了眼睛，「那種事情，我半年前就已知道了。不要耍小聰明！」
「大人，四郎只是讓您退回城內，並沒有說讓他們順利通過。」
「什麼？」
「我是說，與其在此死戰，不如假裝撤退，避開此險地，而選擇在敵人將要到達崛田附近時，從背後發起猛攻，如此雖不能保證勝利，但足以顯示我們岡崎人的武士風骨。」
「住嘴！你們認為德川家康是那種輕易作決定之人嗎？膽小鬼！」
「這不像是大人說的話。我四郎左衛門什麼時候臨陣逃脫過？」
「並不能證明你就是個勇士。你在大軍壓境時懷疑我的部署，就是膽小鬼。如果連我們自己都動搖了，織田的援軍還能戰鬥嗎？渾蛋！」
四郎沉默不語了。他怨恨地盯著家康。再也沒有比家康更衝動的人了，他一定是被什麼迷惑住了！四郎想。而家康則想，這個傢伙怎麼才能明白我的心思呢？他無比傷感。
人只能盡最大的努力去想去做，結局如何，只能由上天去決斷。與其苟且偷生地做一個城主，還不如祈禱上天讓自己戰死沙場。家康雖然不能向眾人明確表達這種心境，卻可以說，他已成熟到可以和命運對抗的程度了。
「大人，看來您決心已定。我到底是不是膽小鬼，您且等著瞧。我定會讓您改變看法的。」忠廣低沉有力地說完，猛地站起來向帳外走去。
時間在凜冽的寒風中一點點流逝。已過正午時分。
武田的大軍迎著寒風肅然前進，不疾不徐，重重地向三方原壓過來。大久保忠世的弟弟忠佐和柴田康忠來到家康面前：「主公！敵人離我方只有半里之遙，請您準備下令吧！」
「噢。」家康應道。
二人高昂著頭走向帳外，張口就叫：「小的們——」
「且等！」他們被渡邊半藏阻擋住了。
「都到這個節骨眼兒上了，還等什麼？」
「且等。」半藏重複道，「主公還是堅持己見嗎？」
「哪有不堅持的大將？」
「可真奇怪。」半藏壓低聲音，歪起頭，「你們好好瞧瞧，敵人的陣勢如鐵壁銅牆一般，而我們卻如此單薄。必須設法阻止主公……」
「半藏，你難道想打擊士氣嗎？」
「這不是士氣的問題。我是擔心主公。我還想再提醒他，你看可以嗎？忠佐……」
半藏的聲音好像傳進了家康的耳中。