巴之西部派出的急使來到。「車騎將軍軍營都督派人前來急報。」
擔任傳達任務的將校如此報告。
聽到這句話的劉備，臉色霍然大變。
「莫非張飛被人殺了？」
都督是將軍的次官。車騎將軍張飛是事必躬親的人，斷不可能出現以次官名義向皇帝報告的事，因此，「都督派人前來急報」，表示是張飛發生了什麼異變。劉備立即揣測張飛遭遇橫禍，這是完全合乎邏輯的事情。而劉備於聽取報告之前，已猜測到張飛所遭遇的橫禍以「被殺」的可能性最大。
很早以前，劉備就常對張飛說：你刑殺過多。還有，你幾乎每天都在鞭打兵卒，這一點，要有所剋制才行，否則，早晚會因此惹禍的。
張飛卻把劉備的話當做耳邊風：不會的啦！
「我的揣測果然沒錯……」聽完報告後，劉備一邊心裡呢喃，一邊垂頭喪氣，接連喪失了結拜兄弟關羽和張飛，這一年劉備剛滿花甲，歃血為盟的義弟們先後離他而去——這一點，使他深深感受到年老體衰的自己也已英雄白頭。
張飛之死發生於劉備登基後才三個月的蜀章武元年（西元221年）七月。這一年，劉備不顧群臣反對，為了準備替關羽復仇而忙到年底。
年剛過，劉備就沿長江而下，過三峽之險，進兵到夷陵。夷陵是今日的湖北省宜昌市。
迎擊他的吳之前線指揮官是新人陸遜。面對沿長江分南北兩路來攻的蜀軍，他採取徹底的無抵抗作戰。敵軍攻來他就退，這是他的作戰方式。
面對這樣的敵人，劉備越進軍就越感到寒心。
順流而攻，雖於攻擊時極為有利，但一旦撤退，就會變為不利。撤退時溯河而上是非常困難的事情。
劉備也是身歷百戰的武將，知道打仗不是兀自前進就可以，其間也有非撤退不可的時候，何況在他的紀錄中，打敗仗的經驗遠較打勝仗的經驗多。
「好！快建造木柵！」
劉備下了這道命令。
他建造了由巫峽到夷陵綿延一百數十公里遠的木柵，目的在於不使過分延伸的守備線受到突襲而寸斷。
「好極了！劉備幹出傻事了！」
看到長龍般的木柵時，陸遜高興得叫了起來。木柵確實有利於阻擋敵擊，但攻擊不一定要用兵啊！倘若使用火攻戰術，結果將會如何？全線不是會陷於一片火海嗎！？
「叫全軍將兵每人各帶一支火把！」
陸遜下了這道命令。
綿長的木柵，開始四處著火。
戰爭中，縱使自己部署範圍內的戰事不利，但倘若別處友軍已佔優勢，還可以維持士氣於不墜——這是戰爭的一般情形。而眼前的情況是，無處不在起火，這似乎意味著劉備軍已經沒有希望了。
觸目皆是火苗，蜀軍頓時意氣沮喪，鬥志全失。結果蜀軍慘敗。劉備遺棄在馬鞍山數萬陣亡人員，落荒而逃，最後逃至白帝城落腳。
吳軍乘勝追擊，燒燬蜀軍舟船，無數死屍棄於長江，水流為之阻絕。
劉備因個人情感的衝動，發起這場為關羽復仇的戰爭，結果落到慘敗收場。可見打仗若不能持著冷靜態度的話，是絕不可能獲勝的。
襄陽馬氏五兄弟中，都認為最傑出的馬良也以蜀軍部將身份，壯烈犧牲。馬氏兄弟都很優秀，而人們的評語是：「其中白眉最為傑出。」馬良的眉毛，一部分是白色的。中國人到現在還稱呼在一群優異者當中最優者為「白眉」。其典故即來自馬良。
蜀軍夷陵大敗是在西元222年六月。劉備將避居的白帝城改名為永安，並在這個地方住了下來。此舉與其說是為了等待時機，毋寧說是為了療養創傷。
避居白帝城的傷心皇帝劉備，得了重病。由於高燒而滿身大汗的他，日夜不停地呻吟著。
「關羽……張飛……」
他常在囈語中不斷呼叫已去世的結拜兄弟。
劉備近臣壓低聲音，相互囁嚅道：
「做鬼作祟也應該找敵人，怎麼出現到皇上面前呢？這兩個人雖然會打仗，卻實在沒有頭腦……」
又是新年。這是魏黃初四年，蜀章武三年，西元223年。臥病在床的劉備道：
「請孔明來。」
丞相諸葛孔明這時正在成都輔佐皇太子劉禪。皇帝劉備請孔明前來，一定是知道自己的死期不遠，有意以後事相托。群臣拭著眼淚，悄悄相覷。
孔明於二月間來到白帝城。
劉備是在這一年的四月二十四日崩逝的。於此之前，孔明在白帝城滯留了兩個月，劉備利用這段時間，將後事託交予他。
「卿之才華十倍於曹丕，相信定能完成漢之復興大業。倘若吾子值得輔佐，希望卿能妥善照顧，若認為沒有這個價值，盼望由卿取代他君臨蜀國。」
劉備如此說道。
倘若認為我兒不成材，希望由你取而代之——這樣的遺言可謂空前絕後。劉備對孔明信賴之深，由此可見。
對此，孔明潸然流淚，道：
「臣唯有鞠躬盡瘁，粉身碎骨，盡忠為國，死而後已。」
劉備於臨終前喚來兒子劉禪和劉永到病榻前，囑咐道：
「為父死後，你們要把丞相當做父親，任何事情都要和丞相商量，得到指示後，才可以做。」