路過魏國，孟子想到安邑見見魏惠王。在孟子看來，魏罌這個國君畢竟還算是有敬賢之心的，當初不用自己，也是自己的仁政主張天下皆知，無論那個國家都不敢用自己，又何況魏國？辭了齊國，孟子把一切都想透了。儒家與戰國潮流是格格不入的，在這種情況下，各大戰國還對他孟子待以「王師」之禮，也算難能可貴了。所以，孟子對以往在列國所受的種種禮遇下的冷漠，自覺寬容了許多，路過魏國，便生出了見見魏罌的念頭，播撒一些學問的種子，畢竟也不是壞事也。
誰知派出公孫丑一探聽，魏國竟是去不得了！公孫丑的說法是，「魏國大動，舉國躁急，危邦不可居也。」孟子站在軺車傘蓋下遙望安邑良久，長長的嘆息了一聲，「魏罌啊，何須自取其辱？」
「老師，你以為魏國不要復仇？不宜再動了麼？」萬章顯然感到很困惑。
孟子淡淡的一笑，「走吧，三個月內，你等便會明白了。」
的確，桂陵之戰不但沒有使魏國清醒，反而激起了一股同仇敵愾的血氣。從魏惠王、太子申、丞相公子卬、上將軍龐涓，到軍中將士與安邑大梁的國人，無不痛罵齊國人鼠竊狗偷、孫臏「廢人」陰險狠毒。總之是驚人的一致——魏國不小心遭了一次暗算，齊國其實差得很遠！精明開朗的魏國人覺得，魏國沒有一點兒錯，滅趙是應當的，回兵援救大梁更是應當的，壞就壞在孫臏陰毒，竟然卡在半道上偷襲！朝野上下對太子與丞相更是一片頌揚，他們率兵「追擊」齊軍到邯鄲，又及時回師，何等英明！否則又被孫臏偷偷摸摸包了進去，損失更大！驟然之間，太子申和公子卬竟自然而然的成了儲存魏軍「主力」的名將，齊軍所消滅的只是魏軍的「偏師」而已。
魏國朝野便如此這般的總結了桂陵兵敗，洶湧迸發出強烈的復仇呼聲。
復仇的方略是太子申、公子卬兩位「名將」提出來的，歸結為「滅韓震齊」四個字。理由是：上次趙國距離太遠，孫臏鑽了空子；這次魏國全力攻滅距離最近的韓國，孫臏絕沒有可能再鑽空子；因為，魏國大梁和韓國都城新鄭相距僅僅一百多里，且全部是平原地帶，風馳電掣的騎兵半個時辰就可趕到；齊國膽敢再攻大梁，正可一舉殲滅，收一箭雙鵰之功效；若齊國不敢來救，魏國滅韓後立即向齊國宣戰，一舉滅之！
「滅齊震韓的要旨，在於誘齊發兵！」太子申振振有辭。
「齊國若故伎重演，則正中我下懷！」公子卬興奮補充。
對兩位後起「名將」的周詳謀劃，大臣們異口同聲的讚頌備至。魏惠王更是大為快慰，太子申有如此長進，他做夢也沒有想到，頓時覺得對龐涓的依賴減輕了許多。他大手一揮：「太子、丞相良謀若此，本王深感快慰。本次滅韓大戰，以太子申為主將，丞相與上將軍輔之，報我大仇，興我大業！」他甚至沒有徵詢龐涓的看法，而龐涓也始終一言未發。
龐涓清楚極了，也痛苦極了，卻什麼也不能說，什麼也不能做。桂陵戰敗，他最恨孫臏，卻又對孫臏的戰法有一絲莫測高深的隱憂。他對這位同門師弟的智慧從來就沒有低估過，否則，他當初絕不會想到除掉孫臏。火急回師的時候，他還不知道齊軍的實際統帥是孫臏，否則他可能會謹慎一些。戰敗之後，知道了這是孫臏的運籌謀略，從心底講，龐涓已經不再認為這是齊軍誤打誤撞揀來的運氣，而認為這是一場精心策劃的極為高明的戰役。即或在事後想對策，他還是必須回師救援，難道還能真的丟了大梁？而回師救援，還是必須走桂陵山地，還是必然鑽入伏擊圈。事後都想不出脫困對策，能說孫臏不是精心運籌？儘管如此，他卻只能跟著魏國上下人等大罵齊國卑劣，而不能真正的講出自己的想法，否則，便等於宣告自己根本不是孫臏的對手。為了上將軍權力不會被剝奪，他必須迎合那些平素他極為蔑視的酒囊飯袋，且不能揭破太子申與公子卬的謊言。而只要他龐涓這個貨真價實的名將不提出異議，魏國廟堂這種驚人的一致就會包容每個人。如果說，這些帶給龐涓的還僅僅是痛苦和壓抑，那麼魏王任命太子申為伐韓主將，則使龐涓感到了莫大屈辱。太子申比公子卬還要酒囊飯袋，還要志大才疏。這樣一個「統帥」，再加上一個善於奉迎滑不留手的公子卬，自己這個上將軍豈不是成了一個只能領命作戰的前敵先鋒？戰勝了，主要功勞肯定與自己無緣，戰敗了，罪責則無疑將由自己一人承擔。
這種尷尬，龐涓還真是第一次遇到。沒有爭到丞相，他已經很是窩火了。而今連上將軍也弄成了名不副實，兩個酒囊飯袋頂著「名將」的光環架在他頭上，這仗能打好麼？軍權貴專，號令貴一，所以才有「將在外君命有所不受」的典訓。這是人人皆知的常理。龐涓身為名將，平日更是厭煩庸君權臣對軍旅兵事的干預。而今，最厭煩的事恰恰在最要命的時候無端生出在自己頭上，而且還不能反對，當真令龐涓吃了蒼蠅一般。
難消胸中塊壘，龐涓回到府中就病倒了。
安邑沒有秘密。就在魏國確定滅韓大計的同時，訊息就已經紛紛揚揚的傳播開來了。朝野振奮，魏國上下又一次激昂起來了。韓國商人大為驚慌，立即快馬飛報新鄭。
韓國丞相申不害接到急報，冷冷一笑，立即進宮。
從第二天起，新鄭開始了大規模的防禦準備。大捆大捆的箭矢、長矛、刀劍，無數的滾木擂石，專門用來焚燒雲梯的牛油火把以及大筐的乾糧乾肉，被運上四面城牆囤積起來。新鄭本來是春秋時期鄭國的都城，城池不大，卻有兩個極為突出的特點：一是城牆寬闊高峻，而且全部用石條和特製大青磚砌成，女牆箭樓更是全部用石料築成。二是城外有一條寬約三丈的護城河，水源引自城外流過的洧水，滾滾滔滔，與尋常護城溝河的小水細流相比，的確是難以逾越。從春秋時代起，新鄭就享有「深溝高壘，金城湯池」的威名，除了圍困，從來沒有被真正攻克過。韓國遷都於新鄭，看重的也正是新鄭雄踞沃野而又易守難攻的長處。而今韓國已經變法十六年，國力軍力皆大有增長，攻滅別國雖力不能及，然要固守自保，還是顯得遊刃有餘。這正是申不害的信心所在。
變法期間，申不害強行取締了舊貴族的私家武裝，納入國府統轄，將全國軍隊整編訓練為八萬新軍，四萬分佈在周邊要塞，三萬駐紮在新鄭城外，一萬駐紮在新鄭城內。申不害自認「法家為主，雜學深廣」，對兵事頗為通達。韓國新軍的整編訓練，申不害始終是事必躬親，嚴格督導，將一支新軍確實訓練得有了「勁韓」氣象。恰逢韓國沒有帶兵名將，韓昭侯對申不害又信任有加，申不害便自領上將軍，權兼將相，統攝國政。申不害認為，韓國的變法已經完成，剩下來的就是消滅幾個小諸侯，開拓國土增強實力，然後相機與大國抗衡。因為韓國畢竟太小，又夾在幾個大國之中，沒有縱深可以迴旋。這一點，韓國甚至不如秦國。秦國有廣闊的隴西縱深，丟了關中也不至於亡國。韓國則不同，新鄭一失，敵軍鐵騎一夜之間便可踏遍全國，逃無可逃，只有亡國滅族！基於這種判斷，申不害對韓昭侯提出了「吞併周陳，開疆拓土，十年成為大國」的大方略。韓昭侯大是欣然，詔令申不害全權籌劃總領。
申不害成算在胸：兩年滅周，吞併周室的三川地區；一年滅陳，吞併淮水北岸的山原要塞；而後幾年，再相機從齊楚兩大國的夾縫裡搶得宋、薛、鄒、魯任何一兩個小國，韓國就成了地廣三千里的大戰國，一展雄圖當不是難事。
就在申不害雄心勃勃的將要開始動手時，魏國卻要來滅韓！
申不害大為氣憤，對韓昭侯慷慨陳策，「魏國強大，韓國不得不先行放棄滅周滅陳大計，聯合齊趙兩國，全力抵禦魏國。戰勝之後，韓國挾戰勝之威西進滅周，南下滅陳，則更為順利。由此觀之，魏國攻韓，未嘗不是好事。此中關鍵，在於韓國要頂住魏國攻勢。只要新鄭不陷落，韓國的霸業大計，就功成泰半！」
韓昭侯頻頻點頭，當場賜申不害名貴甲冑與繡金斗篷一領。
申不害向齊國趙國派出緊急特使，請求與兩國結成盟約，共同對付魏國的滅國野心。趙國已經從邯鄲大戰的噩夢中清醒過來，國力有所恢復，趙肅侯立即答應結盟，屆時從魏國背後襲擊。齊國則表示盟約暫不締結，但一定不會坐視韓國民眾的災難。兩路特使回報，申不害頓時安心。這個結果是他早預料到的，趙國和魏國有了仇恨，自然是一拍即合。齊國已經成為隱隱然與魏國爭霸的超強戰國，極希望魏國消耗國力；其所以不願過早的與韓國結盟，是怕魏國知難而退，這場大仗反而打不起來了。
韓國尋求的最佳結果是，三國盟約達成，迫使魏國不敢攻韓，韓國便可以繼續滅周滅陳大計。齊國卻恰恰相反，是希望戰爭發生，方能趁機再度打敗魏國，所以不能與韓國達成盟約。趙國力量大大削弱，不能單獨對魏國作戰，自然對加入「反魏聯盟」極為積極。申不害對這種戰國詐道深知就裡，豈能一廂情願的自顧做夢？但無論如何，齊國會救援韓國，這是鐵定的。因為這不是韓國利益，而是齊國必然要尋找機會壓倒魏國所決定的。
申不害立即向韓國臣民公佈了「與齊趙結盟抗魏」的大好訊息。韓國人心裡有了底，抵抗魏國的鬥志更加高昂起來，新鄭城瀰漫出大戰將臨的緊張氣息。
魏惠王雖然氣昂昂的宣佈了太子申為滅韓統帥，但心中總覺得有些發虛。公子卬何等機警，見魏惠王沉吟不語，自然是心有靈犀，他一臉肅然的提出，「太子身系國家安危，不宜前敵涉險。臣以為，滅韓大戰仍當以龐涓為主將，臣輔之，太子以統帥總監軍為上策。」魏惠王欣然贊同，明下詔書：「滅韓戰事由上將軍龐涓統領，太子申統帥監軍。」
詔書下到上將軍府，這才使龐涓有了一個臺階。雖說這「統帥監軍」的名頭聞所未聞，「統領」的職分也頗為含糊，實在是兵家大忌。然則事已至此，魏惠王在熱昏的朝野共識下，明擺著讓他做實際主將，讓太子這個「名將」做隻立功不受過的統帥。有什麼辦法？除了歸山，龐涓只有接受。想了兩天，龐涓還是帶病出徵，挑起了這副重擔。
一旦回到中軍大帳，龐涓便立即精神大振，將那些齷齪丟在了腦後。經過一個月夜以繼日的準備，龐涓終於發出號令，魏國主力大軍秘密向韓國進發！
西元前三百四十二年初夏，魏國終於發動了滅韓大戰。
龐涓對各國地形要塞及軍力部署，歷來非常清楚，那國稍有變更，他便在那副秘密地圖上作出記號。對於韓國這樣土地狹小的國家，他更是瞭如指掌。他的攻擊方略是：第一步，派出一萬精銳步卒秘密堵截洧水上游，使新鄭的護城河變成一條幹溝。
第二步，派出五萬騎兵，在一個月黑風高的夜晚銜枚疾進，突然插進新鄭城外的三萬韓軍於新鄭之間，發動猛攻，將三萬城外韓軍一舉擊潰！
第三步，派出六萬重甲武卒扼守新鄭城外的三條要道，狙擊從韓國周邊要塞趕回來救援的四萬步騎大軍。
最後一步，自己親自統率十萬主力大軍從東北兩面泰山壓頂般猛攻新鄭！
為了避免混亂，龐涓沒有讓太子申與公子卬獨當任何一面，而只讓他們以三軍統帥與副統帥的尊貴身份，高車駟馬的隨同中軍前進。這樣做，其實正中公子卬下懷。太子申還有些不滿，被公子卬一番附耳低語，也說得大展眉頭，不再要求獨當大任了。
三天之內，龐涓的外圍作戰全部順利完成，做好了對新鄭的攻城準備。
申不害有些慌亂了。他沒有想到洧水斷流，更沒有想到城外駐軍被一舉擊潰。更要命的是，周遍要塞駐軍的來援要道，竟也被全部卡死！突然之間，新鄭就變成了一片孤島，城內的一萬多軍士成了唯一的支柱。明擺的形勢，如果齊國趙國沒有主力大軍前來救援，新鄭就是砧板上的一塊魚肉！
「龐涓豎子，當真狠毒！」申不害站在新鄭城頭，遙望原野上連綿不斷的紅色軍營，就象秋日裡火紅的楓林，不禁佩服龐涓的用兵狠辣，竟覺得頗合自己胃口。
本來，任何一座都城裡都不可能駐紮主力大軍。所謂城防，更主要的是城外要塞與城外駐軍。城內駐軍只能對付小型攻擊，更主要的功能是防止內部動亂。城外大軍與城內駐軍相互策應，才是全面防守。從這一基本原則出發，申不害在城外駐紮三萬大軍，是完全正確的，這才是真正的城防力量。但申不害萬萬沒有想到，魏軍的精銳鐵騎在平原上攻擊力太強，韓軍竟在一夜之間被分割擊潰！如此一來，形勢大變，新鄭城西南兩面的洧水，如今既阻擋了突圍之路，也阻擋了援救之路。東北兩面的三條大道也全部被堵死，且還有十萬魏國大軍的猛攻，縱能衝出重圍，顯然也是自投羅網。
為今之計，只有依賴新鄭的城牆和城內充足的糧草，做拼死一戰了。
龐涓自然不會給申不害留下悠閒的喘息機會，大軍一到，立即猛烈攻擊。
第一波攻勢，是在五萬強弓硬弩的掩護下，五萬步卒全力衝到城下，填平護城泥溝。護城河雖然斷水，但仍然是兩丈多深三丈多寬的泥濘大溝，雲梯無法推進，是全面攻城的很大障礙。在雷鳴般的戰鼓中，魏國武卒的強弓遠射發揮出強大威力，密如驟雨的羽箭封鎖了女牆的每個垛口，韓軍根本無法抬頭，只有偶然推下的幾根滾木轟隆隆砸下，反倒滾入護城河替魏軍填了溝。魏軍五萬步卒分為三個梯隊，人手一張大鐵鏟，猛撲溝邊剷土填溝。半個時辰輪換一次，不消兩個時辰，大溝便被填成了平地。
此時日近暮色，龐涓下令休整一個時辰，紮好營寨飽餐戰飯。天黑時，魏軍展開第二波夜間猛攻。便野火把之下，龐涓手執長劍，頂盔貫甲，站在距城牆不到一箭之地的一座土臺上，親自指揮攻城作戰。太子申與公子卬兩位統帥，則站在遠離城牆三箭之遙的木樓上觀看戰況，津津評點，猶如看熱鬧一般。
夜幕下的廣闊平原上人喊馬嘶，火把連天，鼓聲殺聲震天動地。新鄭城頭也是燈火連綿，韓軍盔明甲亮，人人奮勇做殊死搏鬥。申不害命令運來大批豬牛油脂，分裝於陶罐，齊齊的擺在女牆之下。火把下魏軍攻到，韓軍立即將油脂陶罐狠狠砸向雲梯！在陶罐油脂炸開，濺滿雲梯和魏軍步卒的剎那之間，能夠持久燃燒的牛油火把也隨之摔下，轟然一聲，烈焰飛騰，魏軍武卒便連連慘叫著翻滾摔落。隨後便是密集的滾木擂石從城頭滾砸壓下，將雲梯攔腰砸斷，將魏軍士兵砸死在城牆之下。魏軍雖有強弓硬弩，但這種遠射兵器在夜間攻城中卻不能使用，否則會誤傷自己士兵。再者，箭矢再多也是有限，射出去又收不回來，如何能無限度濫射？
夜攻兩個時辰，對新鄭城竟是無可奈何，龐涓便下令停止攻擊。
當夜，韓國外圍要塞立即派出多路特使，飛騎馳向臨淄和邯鄲，催促兩國發兵救援新鄭。
接到求救急報，趙肅侯本欲立即起兵五萬，襲擊魏國北部。但上大夫腹擊卻力主不能妄動，應當和齊國同時發兵；否則，萬一齊國不動，趙國將陷於危險境地。趙肅侯猛然醒悟，立即改變主張，一方面答應出兵，一方面派特使入齊探聽齊國的真正意圖。
齊威王穩住兩國特使，便與田忌立即來見孫臏。
孫臏在桂陵之戰後，再三辭退了上卿高位。齊威王便仍然保留了孫臏的「軍師」封號，以上大夫規格專門為他建了一座八進府邸。府邸的右跨院是一片十多畝地大的園林，竹林茂密，池水清澈，假山石亭，分外幽靜。孫臏又在竹林中建了幾間茅屋，大部分時光便都在這座園林度過，正院府邸反倒空了起來，僅僅成了招待少數幾個稷下學子的場所。孫臏深居簡出，極少與官員來往，除了使女推著輪椅在竹林漫遊，便沉浸在茅屋書房裡，或刻簡或讀書，倒也悠悠自在。經過一場人生鉅變，孫臏的將相雄心已經化成了散淡的隱士情懷。他唯一的寄託便是兩件大事，一件是整理先祖兵書，寫一部自己的《孫臏兵法》；另一件，與龐涓再打一場大仗，一抒胸中塊壘。他料定，龐涓決然不服氣上次的失敗，魏國朝野上下也同樣不服氣。任何事情都可以退避三舍，惟獨在兵學戰陣的較量上，孫臏絕不讓步。且不說兵法戰陣之學就是他生命的全部意義，就說自己是兵聖孫武的後裔這一條，孫臏也不想給祖宗丟臉。他之所以還沒有隱居山林，就是在等待這次大戰。打完這一仗，他就該進山寫書了。
齊威王和田忌直接來到園林中，孫臏正在茅屋中讀《吳子兵法》。
「先生對吳起兵法，可有評點？」齊威王笑問。
孫臏淡淡笑道：「吳子為距今最近的名將，一生與諸侯大戰七十六次，戰勝六十四次，戰平十二次，未嘗敗北，自是堂堂正正的兵學大家。然則，吳子為時勢所限，尚無大規模的步騎野戰，其兵法主旨在於強軍之道，缺少戰場謀劃之道。究其竟，那時攻防之戰粗樸簡約，軍旅要害在於精兵，而不在良謀。吳子兵法所短，正在於良謀不足。吳子久為魏國上將軍，此精兵傳統已植根於魏國軍隊，正與龐涓所長不期而合，亦正與龐涓所短不期而合。時也，勢也。」不禁感慨嘆息。
田忌笑道：「先生之意，步騎野戰，奇謀可抵精兵？」
孫臏大笑，「啊，有精兵自然更佳。」
齊威王見使女上茶後已經退出，便落座拱手道：「魏軍已經大舉攻韓，先生有何見教？」
孫臏絲毫沒有感到驚訝意外，淡然笑道：「魏韓大戰與魏趙大戰不同。其一，韓國雖小，戰力卻強於趙國。其二，魏國與新鄭相距不過一百里，與邯鄲相距卻有四百餘里。其三，此次龐涓有太子申與公子卬掣肘，對手又是略通兵法且堅忍不拔的申不害。有此三不同，齊國一定要發兵救韓，而且能再勝魏國，為齊國大出奠定根基。然則，一定不能急於發兵。」孫臏雖然不假思索，但卻說得很慢。
齊威王會意的點頭，「先生以為，發兵時機當如何確定？」
「以臣預料，申不害雖只有一萬餘兵力，卻足以抗擊魏國三月左右。其時韓國消耗殆盡，魏軍亦急躁不安，齊國與趙國同時出動，當可大勝。」
「好！就以先生謀劃。仍是先生與田忌統軍。」齊威王拍案定策。
「我王，上將軍統帥，臣只是軍師。」孫臏糾正得很認真，齊威王與田忌不禁笑了起來。
韓國特使得到齊威王「稍做準備，即發救兵」的確定答覆，未敢停留，星夜回韓，放出久經訓練的信鴿進入新鄭。這時的新鄭，已經頑強抵禦了一個多月，軍民傷亡兩萬有餘，國人軍兵疲憊不堪，士氣漸漸低落。申不害得到信鴿傳書，立即向新鄭軍民宣佈了「齊軍將不日出兵救援」的訊息。新鄭軍民看到了希望，精神大振，士氣重新高漲。好在新鄭城內糧草兵器倒是充足，只要有人作戰，再挺一段也非難事。申不害抓緊時機補充新兵，將城內五十歲以下十五歲以上的男子，全數徵發為軍卒，居然有一萬之眾，與剩餘的五千多精兵混編，新鄭城頭居然又是旌旗招展，盔明甲亮軍卒密佈，沒有一點兒山窮水盡的樣子。
龐涓久攻不下，本來就非常惱火，見新鄭城頭驟然威風抖擻，彷彿向魏軍挑戰一般。龐涓不禁大怒，登上高臺，仔細觀察半日，竟是哈哈大笑。回到中軍大帳，龐涓當即召集眾將下令：「新鄭已經是孤注一擲，迴光返照。我大軍明日開始輪番猛攻，晝夜不停，一舉拿下新鄭！」部署好兵力與攻城方法，魏軍當夜偃旗息鼓。
此日清晨，太陽尚未出山，魏國大軍列陣。龐涓登上高高土臺，遙遙可見北門中央箭樓垛口的申不害，兩人都是大紅披風，相互看得很是清楚。龐涓長劍指向箭樓，高聲喊道：「申不害，本上將軍敬佩你硬骨錚錚，已經下令不對你施放冷箭，我與你堂堂正正的見個高低，如何？」申不害哈哈大笑，長劍直指，「龐涓，本丞相一片孤城，無法象孫臏那樣與你鬥智，就與你硬拼一場，寧為玉碎，不為瓦全！」
龐涓聽申不害用孫臏嘲笑他，頓時臉色鐵青，令旗一劈，戰鼓驟然雷鳴而起！
魏軍開始了猛烈進攻。全軍分為四輪，每輪兩萬精兵，猛攻兩個時辰便換上另一輪。如此保持每一輪都是精銳的生力軍。新鄭守軍本來就兵力單薄，加之又是新老混編，不可能同樣輪番替換，只有全體在城頭死守。
幾個晝夜下來，新鄭城頭的女牆，已經被一層又一層鮮血糊成了醬紅色，血流象淙淙小溪般順著城牆流淌，三丈多高的城牆，在五月的陽光下竟是猩紅髮亮。
面對城下震天動地的喊殺聲，韓國守軍個個血氣蒸騰，殺紅了眼，喊啞了聲，只能象啞巴一樣狠狠的揮舞刀矛猛烈砍殺！所有的弓箭都被鮮血浸泡得滑不留手，射出去的箭，如同醉漢一般在空中飄搖。所有堆積在城牆上的滾木擂石磚頭瓦塊，都帶著血水汗水以及黏黏糊糊的飯菜殘渣滾砸下城牆。刀劍已經砍得鋒刃殘缺，變成了鐵片，也顧不上換一把。每個韓國軍士，無論新兵老兵，全都殺得昏天黑地，血透甲袍。後來乾脆摔掉甲冑，光著膀子，披頭散髮的死命拼殺！但不消片刻，每個人又都變成了血人，連白森森的兩排牙齒也變得血紅血紅。
新鄭的民眾，更是老幼男女一齊出動，向城頭搬運滾木擂石。最後又開始急拆民房官署，將所有的木椽、磚頭、瓦片一齊搬上城頭，充做滾木擂石。眼見繁華街市被拆得狼籍廢墟，新鄭民眾的一片哭聲變成了惡毒的咒罵，最後竟是連咒罵也沒有了時間，只有咬牙飛跑。街道、馬道、廢墟、城頭，累死壓死戰死哭死者不知幾多，屍體堆成了巷道，卻是誰也顧不上搬運。官吏、內侍、宮女與所有嬪妃，在太子率領下也氣喘吁吁的出動了。十萬人口的新鄭舉城皆兵，只有韓昭侯一個人沒有出宮了。
申不害已經沒有時間在箭樓指揮了，奔跑在各個危險地段，臉上又髒又黑，鬍鬚頭髮散亂糾纏，雙手揮舞著帶血的長劍，到處連連吼叫，「殺！守住！齊國援兵就要到了！到了——！」彷彿一隻被困在籠中的猛獸。除了那件早已經變成紫黑色的「紅色」斗篷，他和每一個士兵已經沒有任何區別了。
城下的魏國軍陣中，太子申與公子卬生平第一次見到如此惡戰，兩個多月「督察」下來，經常面色煞白，心跳不止，竟是連連嘔吐，被護衛軍士扶回大帳。高臺上的龐涓卻是惡氣難消，這是他軍旅生涯中所遇見的最大的硬仗惡仗，已經死傷了兩萬精銳武卒，新鄭城竟然還是沒有攻破，當真是不可思議！今日他心裡很清楚，這是最要緊的關頭，再咬牙猛攻兩個時辰，韓國人的意志必然崩潰，絕不能給申不害一絲喘息機會。
看看西下的落日，龐涓高聲下令，「曉諭三軍，猛攻兩個時辰，今夜拿下新鄭！」
高臺四周的傳令軍吏立即四散飛馬，「猛攻兩個時辰——！今夜拿下新鄭——！」
魏軍士氣振作，一個衝鋒大潮便喊殺湧上。可是衝到城下，血糊糊的雲梯搭上血糊糊的城牆，立即就滑倒城下。縱然僥倖搭住，士兵剛踩上去，腳下就滑跌下來。加上城頭守軍不斷用長鉤猛拉雲梯，磚頭石頭不斷砸下，半個時辰中竟沒有一副雲梯牢牢靠上城牆。大軍惡戰，任何荒誕神奇的功夫都派不上用場，縱然有個別人能飛上城牆，面對洶湧的死戰猛士也肯定是頃刻間化為肉醬。這裡需要嚴格的配合與整體的力量，去一刀一槍的搏殺，而不是任何奇能異士的一己之力所能奏效的。
龐涓作為久經戰陣的大將，自然深知其中道理。他接到三次無法攀城的急報後，憤然高喊：「停止攻城——！」
一陣大鑼鳴金，魏軍武卒一下子全癱倒在了城下曠野。