東晉的孫恩在東海的海島起兵，兵鋒直指東晉都城建康。有會稽、吳郡、臨海、吳興、義興、東陽、永嘉、新安這八郡的百姓響應孫恩，孫恩於是據有八郡之地，在陸地上站穩了腳跟。此時，東南半壁為之震動，朝野上下也有措手不及的慌亂。
孫恩聞報後，對眾部將道：「天下指日便可平定，沒有什麼值得憂慮的，我應當穿著朝服，和諸位一起到建康去。」不久，東晉的名將劉牢之率兵來抵禦孫恩，兵至江對岸，與孫恩隔江相望。
孫恩望見了劉牢之在江對岸的旗幡，轉而對部將們說：「我就算佔有江東，也可效法當年的越王勾踐，成為江東的霸主。」
劉牢之稍作休整，便率兵渡江，直撲孫恩。孫恩見勢不妙，又對眾人說：「當此之際，就算逃走，也沒什麼可害羞的。」
劉牢之聽說後，笑道：「孫恩的三條計略，合該是每戰必敗，這樣的海寇，怎會長久為禍，真欺朝廷無人。」說完，便下令追擊，並傳令三軍，得孫恩者重賞。
然而，劉牢之沒有想到的是，孫恩雖然怯戰，逃跑時卻有了主意，他深知劉牢之的軍兵貪財，於是在逃走的路上故意丟棄財帛輜重，官軍為了搶奪財貨，居然自相爭奪，自己人大打出手，停止了對孫恩的追擊。
孫恩藉此時機逃脫，又回到了海島上。
﹝1﹞《晉書》：恩據會稽，自號徵東將軍，號其黨曰「長生人」，宣語令誅殺異己，有不同者戮及嬰孩，由是死者十七八。畿內諸縣處處蜂起，朝廷震懼，內外戒嚴。
﹝2﹞《資治通鑑》：初，恩聞八郡響應，謂其屬曰：「天下無復事矣，當與諸君朝服至建康。」既而，聞牢之臨江，曰：「我割浙江以東，不失作勾踐。」戊申，牢之引兵濟江，恩聞之，曰：「孤不羞走。」遂驅男女二十餘萬口東走，多棄寶物、子女於道，官軍競取之，恩由是得脫，復逃入海島。