經過長達一年的艱難談判，總理衙門終於成功地將鐵路與電報拒於大清的國門之外q、
鑑於清廷已呈現出的開放跡象，阿禮國與英國政府將建設鐵路的希望寄託在了未來，寄託在更深層次的改革上。阿禮國說：「對於英國來說，保全中華
帝國使其不致瓦解，才是最合乎自己利益的。保持中國的領土完整和政治獨立，是合乎英國長遠利益的。要想做到這一點，唯一可行的是寬容政策以及逐漸的改革。"16英國政府先是指示阿禮國說，鐵路的修築權不如留待以後與法國、比利時等國一同爭取；然後又放棄了批准《中英新修條約》，決定將所有問題延緩到同治皇帝成年親政之時，也就是將希望寄託在1872年。
拆掉清帝國境內第一條鐵路
外國商人們也把希望寄託在了1872年。
遺憾的是，該年並未發生他們所期望的結果，清廷的鐵路政策沒有任何變化。於是，部分急不可耐的洋商，鋌而走險實施了偷天換日之術。
該年，怡和洋行組織的"吳淞道路公司"，通過英國駐上海總領事麥華陀，向上海道臺沈秉成申請購買了上海至吳淞間一段長9.25公里、寬約15碼的土地。他們在申請時宣稱要‘在這段土地上修築一條普通馬路，實際上要建的卻是鐵路。洋商們樂觀地認為：只要吳淞鐵路修了起來，清廷見識到它的便利，最後是可以得到認可的；即便不認可，清廷在處理此事時也必須衡量與英國之間的外交關係，洋商們有很大機會強迫清廷承認這個既成事實。sup17/sup
1874年，鐵路正式著手修建。1876年1月，路基築好，開始鋪設鐵軌；"吳淞道路公司」也改組為在倫敦註冊的"吳淞鐵路有限公司"。至此，洋商們要修築的是鐵路而非馬路的秘密曝光了。為避免地方官府的阻撓，工程隊伍加快了鋪設鐵軌的速度，不到一個月就鋪完了全程的四分之三。隨後，機車升火鳴笛開始試執行。清帝國境內的第一條鐵路，就這樣以非法手段將生米煮成了熟飯。
清廷的反應非常強烈。此時的上海道已從沈秉成換成了馮燃光。馮在築路工程接近尾聲時察覺了洋商們的偷天換日。他對英方提出抗議，並向兩江總督沈葆楨做了彙報。沈葆楨一面命令馮燃光與英方繼續交涉，一面將事情上報給了總理衙門。總理衙門隨即向英國駐華公使威妥瑪發出照會;要他下令停辦鐵路。
1876年4月，威妥瑪派了梅輝立(williamfrederickmayers)前往上海，與
馮燃光等人商談如何處理此事。
路過天津時，梅輝立拜會了李鴻章，向李介紹了一番鐵路對清帝國的好處，然後又提到吳淞鐵路關係到許多洋商的利益，"若令停辦，必鬧大事」上希望清廷承認吳淞鐵路這個既成事實，並建議按國際慣例從鐵路收益中分成，十年後再由清廷出資購回自主經營。李鴻章的回覆是：英商以謊言欺瞞偷樑換柱，實在太藐視中國；繼續讓洋人經營鐵路是對「國體」的傷害，會引起輿論不滿，且有可能刺激其他洋商照行效仿。目前可行的處理辦法，是洋商將造鐵路成本如實算出來「由中國承買"\讓中國商人認股經營。在給馮竣光的書信中，李鴻章還說，清帝國乃"自主之國"，修築鐵路這件事必須自己來，「斷不能由人強勉」2。。這一立場，與他1867年參加總理衙門組織的鐵路問題討論時的主張，是完全一致的。
與英方會談期間，馮蛟光也提出了吳淞鐵路必須由中國人自主經營的要求。梅輝立質疑這種處理辦法的可行性，理由是中國並沒有經營鐵路的人才，「必致廢壞"。梅還強調，吳淞鐵路是各國商人集體投資的專案，且以英國的怡和洋行為首，如果清廷將鐵路買回去，然後「僱令他國洋人承辦"，對英國與怡和洋行來說實在太丟臉，是不能接受的事情。梅主張由怡和洋行繼續「代中國承辦」鐵路的經營。2]
馮燃光不接受這種處理方式。他強硬表態稱：若鐵路再不停止運營，他"將臥鐵轍中聽其軋死」22,將去親自臥軌，冒著讓火車軋死的危險也要阻止火車的通行。這種激進態度給了威妥瑪與梅輝立口實，他們在李鴻章面前將馮慢光形容為瘋子，要求李直接介入此事的交涉。這場交涉從1876年4月一直持續到同年10月，最後以雙方簽訂《收買吳淞鐵路條款》告終。條款規定：清廷出資28.5萬兩白銀買斷吳淞鐵路，一年內付清；其間鐵路暫由洋商經營，允許搭載乘客。
交涉過程中，「民眾擔心鐵路破壞風水"之類說辭，常見於清廷官員的奏摺與函電。李鴻章、左宗棠、沈葆楨與地方州縣官員都提到過這一點。不過，這種說辭與事實未必合樺。火車正式通車的那一天，《申報》派了記者去鐵路現場採訪，該記者在現場沒有見到抗議活動，"惟見鐵路兩旁觀者雲集，欲搭坐者繁雜不可計數……坐車者盡面帶喜色，旁觀亦皆喝彩」。23《泰晤士報》
1876年5月間發表的一封駐滬記者通訊，也提到預想中的大規模民眾反對事件並未出現:「幾里路已經完疊鋪好了石植……整個鄉間洋溢著樂趣。鄰近村鎮每日有成千居民蜂擁而來觀看工程的進行，並議論各種事情。"24
這其實是意料之中的事情。鐵路剛剛建好，對車驢棧店的衝擊還沒有生效，洋商們為示好沿線民眾又採取了許多措施，比如僱傭當地居民做工時工資高達每人每天200文；比如收購土地時選擇以高價成交以避免糾紛；比如對沿線居民的祖墳細加勘察力求避免破壞……這些措施都有助於減少民間阻力。25
當然，也不是完聖沒有衝突。據《申報》報道，在1876年秋，有男女老少八九百人攔住了正在行駛的火車，原因是"前日機車中之火星飛入該處附近之草屋上"，將鐵路邊的一棟茅草屋給燒掉了。這些人要求鐵路公司予以賠償。26顯而易見，這種衝突只是對自身具體利益的維護.，不能算對鐵路的敵視與排斥。此外還有一起士兵臥軌自殺事件。當時的輿論懷疑臥軌者「受地方官吏唆使」，理由是調查發現這名死者既沒有財產也沒有親友，還有現場目擊者稱，此人"當時向火車而行：司機鳴放汽笛後即離開軌道，迨火車行近其身只六碼時，忽又跨入鐵道內致慘死」sup27/sup,似乎是在刻意尋死。這則疑案也不足以證實底層民眾對鐵路懷有普遍的抵制情緒。也就是說，所謂「百姓必群起抗爭拆毀"這種說法，與其說是一個事實，不如說是清廷高層在談判中使用的一種藉口。
底層民眾沒有集體站出來反對鐵路的修築，其實是一件很容易理解的事情。首先，他們中的絕大多數人沒受過教育，不清楚鐵路為何物，無力預測自己的命運將因鐵路的出現而發生怎樣的改變。其次，即便他們意識到了鐵路將給自己造成某種衝擊，受清廷統治、長期散沙化的他們,也無力發起什麼有效的抗議活動，除非有官府和士紳出來組織這類活動。
其實，改革的真正阻力從來不在江湖，而在廟堂。1880年末，劉銘傳上奏請求自主修建鐵路，又引爆了一場高層論辯。劉在奏摺裡說，造鐵路對國防有巨大的好處，鐵路網可以讓全國"聲勢聯絡，血脈貫通"，可以"轉運槍炮，朝發夕至」，使國家擁有迅速集結兵力與物資的能力，可以造就"十八省合為一氣，一兵可抵十數兵之用"的效果。如此，兵力與財力將集中到中央手裡，不但有助於消除內部割據，也有助於抵禦外侮。28
李鴻章上奏支援劉銘傳的建議。他在奏摺裡說，鐵路有九大好處，包括溝
通南北物流，利於軍隊運輸，有助鞏固京師，便於荒年調配救災物資等。耐人尋味的是，在這份長達數千字的奏摺裡，李鴻章針對修造鐵路會破壞國防、破壞風水、引起民眾不滿等反對意見，逐一進行了駁斥29——他可能已經忘了，在1868年的時候，自己也曾用這些反對意見抵制過洋人修築鐵路的請求。李鴻章或許從來沒有真信過這些反對意見，但清帝國有很多士紳和底層百姓深信不疑。在造就這種深信不疑的過程中，19世紀60年代的李鴻章也出過力。
被李鴻章駁斥的那些反對意見，集中見於劉錫鴻的奏摺。
劉錫鴻曾隨郭嵩煮出使歐洲，見識過鐵路的好處。但他是一個善於將「個人真實看法」與"公開言論表達"完全區分開來的政治生物。他可以在私下裡認同郭嵩煮對歐洲國家政體的讚譽，也會在公開奏摺裡將郭批得一文不值。他可以依據親身體驗在私下裡認同鐵路的便利，也會在公開奏摺裡搖身一變為激烈的反鐵路者。
劉錫鴻針對鐵路的反對意見，主要包括以下幾點：
一、守國之道在於人和與地利，造鐵路等於「自平其險」，自毀地利。
二、大清乃堂堂聖朝，"生財•自有大道，豈效商賈所為」，建鐵路帶動商業發展是可恥之事。
三、鐵路雖便於朝廷對地方實施監察，但真正有效的監察方式「在精神不在足跡」，要靠對官員實施精神洗禮。
四、鐵路利於民眾出遊，利於商賈獲利，但也會「增奢侈"，擴張人的慾望。
五、鐵路開山架橋會使「山川之神不安"，引來上天降下更多旱澇災害。
六、鐵路會破壞「田廬墳墓」，會激怒民眾引發民亂。*
這些意見，得到了朝堂上李鴻藻、翁同解等人的激賞。清廷最後下旨"毋庸再議」劉銘傳的奏摺，以不下結論只將事情擱置起來的方式，結束了這場高層論辯。
回到吳淞鐵路。1877年10月，最後一筆贖路款交付完畢，吳淞鐵路全權歸屬清廷。145名淞滬地區的商民聯名上書兩江總督沈葆楨，請求保留鐵路繼續運營。沈葆楨明白鐵路是好東西，是"中國將來之利也」九，但他經過"反覆玩索」，覺得這條鐵路的存在終歸是有損國體。沈的考量是：允許洋人來運營肯
定有害；從洋人手裡買下繼續經營，本國又沒有這方面的人才，還得尋求洋人的幫忙，等於鐵路仍控制在洋人手裡，反不如將之拆毀。清帝國境內的第一條鐵路，遂就此灰飛煙滅。
21年後，清帝國自己的鐵路總公司，又沿著原路基鋪設了一條新的淞滬鐵路。