清末新政雖無誠意，其中也有慈禧太后關心的專案，那就是籌餉練兵。
"庚子之變，，中清軍的不堪一擊，和地方督撫的拒絕率軍北上勤王，都給了慈禧太后極深的刺激，讓她再度回想起40年前的"庚申之變」。所以，甫一回京，老太后就頒佈上諭要裁汰舊軍編練新軍，然後又成立由袁世凱與鐵良主持的練兵處:試圖訓練出一支聽命於皇權的新軍隊。1904年，日俄戰爭在清帝國的領土之上爆發，清廷作為第一利害人只能恥辱地宣佈「局外中立」。此事再次刺激慈禧，勾起了她內心深處的恐懼，也促使她加快了軍事改革的程式。
在慈禧的授意下，練兵處會同兵部在1904年制定了一份編練新軍三十六鎮的宏大計劃。
鐵良南下籌款奪權大成功
1904年7月11日，慈禧下達懿旨，密令各省籌款練兵。諭旨稱：
自日俄開釁，中國勢處兩難，將來兩國戰事定後，一切因應，必多棘手。現在各省空虛，西北邊防尤關緊要。近畿一帶，非有數支勁旅，難期鞏固。朝廷思維再四，上年特設練兵處，整齊軍制，以資籌畫。因袁世凱近在天津，當令其會同辦理，以期聯絡。惟軍制以整齊為要，練兵尤以籌餉為先。數月以來，疊經諭令各直省通力合作，現雖陸續奏到，除安徽每年認解十萬，其餘各省雖有報解,不無敷衍之處。現在宵阡焦勞，難安寢饋……茲特將此次練兵關係之重，密為宣示，各督撫務須審大局之安危，知事機之緊迫，不分畛域，各就本省財力，實心籌措。2
很顯然，日俄兩國在中國東北大打出手，讓迴鑾未久的慈禧心生忐忑。
「近畿一帶，非有數支勁旅，難期鞏固"是她的真心話，要各省督撫「審大局之安危，知事機之緊迫」，也是實情流露。所謂"數月以來，疊經諭令」云云，則是指清廷中樞此前已制訂了一份攤派計劃，要各省自1904年起向朝廷繳納練兵費共計966萬兩白銀。但各省無意響應，一拖再拖，於是才有了慈禧的這道諭旨。最後，慈禧囑咐各省官員須在一個月內就籌款之事做出回覆，且「事關重要，不得稍有漏洩」。她很擔憂這項強軍計劃會引來列強的不滿與干涉。
慈禧的這種憂慮，己被朝中的訊息靈通人士清楚地看在眼裡。該年秋冬，陶湘自京城向盛宣懷傳遞情報，內中提到，慈禧已因為籌款練兵之事吃不下飯睡不著覺，生日也決定不過了：
慈聖於練兵一事非常著意，因籌款事幾至寢食皆廢。所以停止祝壽，所以廷諭京外各官竭力裁拼（並），嚴提州縣中飽。於是又派鐵君赴各省查庫。於是又飭各省無論報效鉅細各款，均歸戶部另存，歸練兵經費。各言路揣摩上意，凡參劾蒐括，莫不以練兵為宗旨，冀動聖聽。即如潘之參煤廠道租事，亦稱歸練兵用。諸如此類，不一而足。3
情報中所謂的"派鐵君赴各省查庫」，指的是1904年七八月間，清廷兩次頒佈諭旨，命時任兵部左侍郎的鐵良南下，勘查江南製造局新廠址，清查地方財政並考察地方軍隊。這三項任務背後，皆藏有清廷中樞與地方督撫爭權的用心。扼要來說便是：一、借考察江南製造局廠址，方便練兵處滲透掌控兵工廠。二、清查地方財政，督促東南督撫繳納練兵費，分割地方政府的財源。三、整頓地方軍隊，為練兵處統一全國軍制做準備。"
這三項任務，鐵良均完成得相當出色。
江南製造局由曾國藩與李鴻章等創設，自19世紀60年代以來一直控制在地方督撫手中。1903年，湖廣總督張之洞鑑于軍工企業設在沿海地區容易首先遭受敵軍的毀滅性攻擊，上奏請求將江南製造局遷至內陸。次年;張之洞又與兩江總督魏光煮再次就此事上奏。清廷中樞派鐵良南下，便是抓準了這一契機，以"考察江南製造局新址"為名，讓張之洞與魏光煮措手不及無法阻止，啞巴
吃黃連有苦難言。
按袁世凱的本意，江南製造局的新廠址最好移設河南，以便由練兵處（也就是他自己）直接控制。但張之洞堅決反對，清廷不願激化矛盾，做出了一些讓步。依據鐵良的勘察報告，決定設立南、北、中三廠。然後在財政和人事上暗做手腳，將開辦南廠的經費70餘萬兩白銀全部挪至北廠；又要直隸（袁世凱）、兩江（魏光煮）與湖廣（張之洞）各自舉薦兩三人作為新兵工廠的總辦人選，供練兵處挑選任命。實際上是將新兵工廠的財權和人事權轉移到清廷中樞，具體而言就是轉移到由袁世凱和鐵良主持的練兵處。
鐵良抵達上海後的第三天，清廷突然下令將兩江總督魏光煮與閩浙總督李興銳互調。這場人事變動，既與江南製造局主導權的爭奪有關，也與鐵良整頓地方軍隊的目的有關。魏光煮是劉坤一（1902年去世）之後新的湘軍領袖，兩江多年來一直是湘軍的地盤。魏在兩江總督任上既不願配合袁世凱的新軍計劃，還自湖南招募新兵擴張湘軍的規模。這種立場讓袁世凱與練兵處對魏久懷不滿。魏被強行調離之後，兩江的湘軍或被整合或被解散，就此徹底退出了歷史舞臺。地方督撫當中可與袁世凱抗衡者，只剩下張之洞和他的湖北新軍。5
籌款是鐵良南下時自慈禧處領到的最重要任務，也是完成得最好的任務。他先是從魏光煮和張之洞處榨出現銀475萬兩，然後又分割了南方八省的土膏統捐，可謂從地方督撫手中挖走了一塊分量相當可觀的蛋糕。
「土膏統捐」指的是對土藥和以土藥熬成的煙膏一次性合併徵收稅捐。各省一起「統捐"的核心目的是避免"惡性競爭」--清末的土產鴉片稅捐，雖掛著「寓禁於征」的名義，實則是地方財政的重要組成部分。各省為增加土產鴉片稅捐的體量，紛紛出臺各種優惠政策，如徵稅打折，或將遇關卡即徵稅合併為一次性徵稅後省內通行無阻等，以吸引鴉片入境銷售或過境運輸。這種競爭日趨激烈。不打折，鴉片便會繞道他省；打折，當其他省份也跟進之後，便只能再次加大折扣力度。最後，某些地區的稅折甚至已只剩原定稅率的二折（如湖北宜昌的土稅總局）。當各省發現這種"惡性競爭•」只會帶來全輸，只會讓各省的鴉片稅收銳減後，便開始尋求合作。1904年1月，湖北與湖南兩省開始嘗試合辦土膏統捐，很快有了顯著成效，至次年1月，湖南的「實在溢收銀」（也就是扣除開支和上交中央的部分後的淨增收）高達132.4897萬兩。於是，
1904年7月，在張之洞等人的運作下，又啟動了湘鄂贛皖四省合辦土膏統捐；兩廣緊跟風潮，也於同期合辦了土膏統捐，均大幅提升了地方財政收入。，
鐵良南下調查各省財政，旨在督促地方如實按時照攤派額度向朝廷繳納練兵經費。張之洞對此心知肚明，更對朝廷籌款練兵的決心瞭然於胸，遂在鐵良抵達時，按練兵處之前的攤派額度備足了50萬兩白銀，還額外認繳3萬兩，並率下屬司道廳府州縣再報效5萬兩，共計58萬兩。張希望這筆錢可以讓鐵良足夠交差，也可以讓朝廷大體滿意。但讓他意料未及的是，鐵良在調查過程中，發現了各省土膏統捐這項地方稅源。隨後，鐵良便向朝廷提出了"八省土膏統捐」的計劃。該計劃有兩個關鍵點：一是原本由地方督撫掌控的各省土膏統捐的主導權，將轉移至朝廷手中；二是原本由地方督撫獨佔的統捐收益，將由朝廷與地方分割，其中又將以朝廷所佔為多。
很快，清廷便依據鐵良的奏摺下發諭旨，決定在湖北宜昌設立總局，將雲南、貴州、四川等地生產的土膏，在湖南、湖北、廣東、廣西、江蘇、江西、安徽、福建八省實施統捐。諭旨說：
著財政處、戶部即行切實舉辦。其統捐收數，除按各省定額撥給外，溢收之數，另儲候解，專作練兵經費的款，不得挪移。並著財政處、戶部會商各該省督撫，從速詳定章程，奏明辦理。7
按該諭旨的計劃，地方督撫只能從"八省土膏統捐"中拿到"定額撥給」，其餘部分將全部成為中央收入，算作練兵經費。這顯然是在大刀闊斧地削奪地方財權。所以，各省一面對此事消極回應能拖就拖，一面互通聲氣尋求應對辦法。張之洞對此事的憤怒，見於他發給周馥、岑春煽等地方督撫商量對策的電報：
八省統辦膏捐，當時獻策者，其意只圖見好乾進，不顧各省利害，並不顧自己能否踐言作到。此人向來行徑，江、皖必知其詳。8
張之洞之所以如此痛恨向鐵良獻策者9,不僅是因為湖北少了一大塊財政收
人，也因為這筆收入的缺失將影響到他的事業。一方面，失了土膏統捐這筆鉅款，湖北的許多事情，如練兵、辦兵工廠等，便都運轉不開。另一方面，練兵處由直隸總督袁世凱主持，袁與張正處於一種分庭抗禮的態勢--按陳夔龍的說法，1903年張之洞應召入京，"兩宮擬令入輔，卒為項城所擠」\二人剛剛經歷過一次入主清廷中樞的爭奪戰，並以張之洞的失敗告終。土膏統捐收入的主體劃歸練兵處支配，意味著張之洞影響力的削弱與袁世凱影響力的增長。這種此消彼長，絕非張之洞所願見。
地方督撫俱對「八省土膏統捐"心懷怨念，頗希望張之洞能像庚子年那般領頭串聯，對朝廷此舉施以有效的集體抵制。地方上的這種心思，自然也早在清廷中樞與鐵良的預料之中。為了緩和張之洞的反對情緒，減輕政策推行的阻力，鐵良給了湖北一些優待政策，如湖北給中央的統捐解款，可區別於其他省份另案辦理；還任命張之洞推薦的柯逢時來負責督辦"八省土膏統捐"。柯逢時後來提出的土膏統捐分配方法，較之鐵良的辦法更有利於湖北。鐵良最初的主張是：實施"八省土膏統箱」後，按1903年的土膏稅捐收入為準，作為定額向各省回撥稅款。柯逢時的主張則是按1904年的資料為準，原因是1904年湖北已開始實施四省統捐，土膏稅捐收入遠高於1903年。
這些舉措有效弱化了張之洞的反對立場。一者，張沒有辦法名正言順去反對中樞主導「八省土膏統捐"，只能從操作的可行性層面提出質疑。這種質疑自然是無力的；二者，張無意也無力再啟動一次"東南互保"，合法性不足且不論，李鴻章與劉坤一的相繼離世（李逝於1901年，劉逝於1902年），意味著"東南互保"成了絕響。既然湖北的事可以特殊化處理，自己推薦的柯逢時也做了"八省土膏統捐大臣」，很多事便不必正面對壘，畢竟具體的操作環節仍有暗施手腕的機會。
1905年夏，「八省土膏統捐」正式執行。原由各省督撫掌控的土膏捐稅，自此大半歸入中央手中。稍後，清廷又將該辦法推廣至浙江、直隸、山東、山西、河南、陝西、甘肅、雲南、四川、貴州等省份，最後連東三省和新疆也被要求一體開辦。自然，這期間也免不了種種地方與中樞的明爭暗鬥，。1909年，《申報》刊登過一份柯逢時給朝廷的奏摺，內中有「開辦土稅兩年以來，徵銀至兩千餘萬兩，撥還各省居其大半」"之語。由兩年即徵銀2000餘萬兩，不難窺
見這塊蛋糕有多大；由"大半」撥還給各省，又不難窺見中央與地方圍繞這塊蛋糕的爭鬥有多激烈。
更要緊的是，"八省土膏統捐"之術自此成了清廷中樞分割地方督撫財稅收入的常規手段，"不久，鹽稅、鑄幣餘利等項財源，也被中央以'統辦'形式奪去。由此，八省土膏統捐的開辦，也就成了清末財政集權的發端」%1907年，張之洞對外聲稱僅土膏與鑄幣兩項政策的改變，已使湖北的財政收入每年驟減了300萬兩白銀。i3
滿漢猜忌讓袁世凱漸生異心
清末最後十年的軍事改革，不止要與地方督撫爭奪財權，爭奪兵工廠的控制權，爭奪新軍編練的主導權，還與滿漢矛盾深深地糾纏在一起。
1903年，清廷設立練兵處，本意是為了以編練新軍為手段收兵權於中央。以慶親王奕勘為總理練兵大臣，以鐵良為襄辦練兵大臣，已存有將新軍隊控制在滿人親貴手中的用意。奕勵本非幹才，時年已六十有五，所以要讓辦事幹練著稱、年僅四十歲的旗人鐵良做他的副手。鐵良當時是兵部尚書，曾在保定負責訓練京旗營，這是一支以旗籍士兵組織的新軍。選中鐵良進入練兵處做奕勵的副手，一個重要原因就是他練過京旗營。
至於起用袁世凱為會辦大臣，不過是基於現實需要。甲午年後，袁開始從事編練新軍的工作。成為直隸總督兼北洋大臣後，他又在天津創設了軍政司、學校司、農務司等多種近代軍政機關，其中軍政司之下直接效仿日本參謀本部訓練總監及陸軍部的組織結構，設有參謀、教練、兵備等部門。也就是說，「庚子之變」後，清廷若欲編練新軍，遍觀中樞大員與地方督撫，袁世凱是最有經驗之人，是最合適的主持者。其實，給慈禧太后出主意，建議通過創設練兵處來收兵權的人，也正是袁世凱。m
以慶親王奕勵為名義上的領袖，以袁世凱主持具體的練兵工作，以滿人鐵良輔佐奕勘並制約袁世凱，如此組建練兵處的領導班子，對清廷中樞而言似乎是一種最合理的配置。但這種配置很快便發生了問題。
據在練兵處軍令司做過副使的哈漢章回憶，引爆練兵處滿漢衝突者，是留
日歸來的滿人青年軍官良弼：
中國軍隊，最早多半行伍出身，自小站練兵，始取材於武備學堂。後來派遣學生到日本士官學校留學，近年學成陸續回國，因為北方軍隊的武備派成了一種勢力，不能插進，所以分散各省。良責臣（即良弼）系滿洲鑲黃旗籍，他是紅帶子，在旗人中有此嶄新軍事人才，而且才情卓越，故在北京能周旋於親貴之間，時常遊說："我們訓練軍隊，須打破北洋武備勢力，應當找士官作班底，才能敵得過他。"樞要（反慶、袁的）中人都很領會。所以練兵處成立就調在湖北計程車官第一期吳祿貞，第二期哈漢章、易迺謙、沈尚濂等，又向各省增調第一期盧靜遠、章遹駿、陳其採，第二期馮耿光等數十人來京，在練兵處擔任草擬各項編制餉章及有關教育訓練並國防上應有計劃重要職務（也有參加兵部的）。於是練兵處就成為士官派的大本營，良弼即暗中作為士官派與北洋派爭奪軍權的領導者。sup15/sup
哈漢章的這段回憶，有些地方是準確的。比如說"北方軍隊的武備派成了一種勢力"。練兵處成立之初，所能仰賴者主要是袁世凱。所以練兵處下設部門，也多啟用袁的部署。如練兵處的提調是徐世昌，軍政司正使是劉永慶，軍令司正使是段祺瑞，軍學司正使是王士珍。再如說良弼主張「找士官作班底」來抵消袁世凱的"北洋武備勢力」--良弼出身愛新覺羅宗室（多爾袞的後裔），確實一直非常警惕漢人對滿人天下的威脅，留日期間，便常因同學吳祿貞等傾向革命而「起來反駁，常常爭論得面紅耳赤，各不相讓」16。練兵處成立後不久便開始大量引進留日計程車官生，以稀釋袁世凱的影響力，也是確鑿的事實。
但哈漢章將留日士官生大量進入練兵處和後來的新軍視為良弼的謀劃，卻是誤解』良弼自日本留學歸國時，不過20餘歲的年紀，資歷極淺，並無能力與袁世凱直接對壘。按彭賀超的研究，真正往練兵處大量調入留日士官生者不是良弼，恰是袁世凱自己。比如，練兵處調入的第一批士官生，是來•自湖北的沈尚濂、哈漢章、文華、吳祿貞、吳祖蔭和來自湖南的章遹駿。湖北的五名士官生是袁世凱親自與張之洞面商後的結果，袁本來的計劃是調十名湖北士官生入
京，但張之洞不願湖北人才盡失，遂留下一半。比如湖南的章遹駿，袁世凱也曾致電湖南巡撫趙爾巽，明言此人是他看中後強行留下。甚至連良弼進入軍隊並迅速攀升，也與袁世凱的提攜直接相關。總之，「練兵處調入留日士官生是三位大臣的共識，袁世凱最為積極主動，扮演著主導者的角色，奕勵、鐵良則是他的支援者"。袁世凱這樣做，既是為了"從地方借調留日軍事人才，以供中央之用」，更是為了"自我解圍，以鉗言官之口，避朝廷猜疑」，同時還有"以調入士官生為契機，收回留日軍事教育主導權"的深刻用心。sup17/sup