中統三年（南宋景定三年，1262年）二月三日，蒙古益都（今山東青州）行省長官、江淮大都督李璮遽然發動兵變，將治下各城的蒙古鎮戍兵屠戮乾淨，宣佈背蒙降宋。
李璮有一個更明晰的身份是漢人世侯。李璮之父（或養父）為金末山東軍閥李全，最初是民間反金武裝紅襖軍首領之一，在金、南宋、蒙古三個政權之間反覆叛降，直至金正大四年（1227年），李全降蒙，「得專制山東，而歲獻金幣」。李全降而復叛於南宋，雖有個人原因，但也與宋廷對歸正人的猜忌和防範相關。
南宋紹定四年（1231年），李全在蒙古攻宋時敗亡，李璮按照當時蒙古漢人世侯的世襲罔替通例，襲為益都世侯。至中統三年（1262年）李璮發動兵變時，李氏軍事集團在益都的經營已逾三十年，根深蒂固，顧盼自雄，勢力範圍已從益都延伸至整個山東半島，直逼淮北。
李璮繼承了父親反覆無常、投機鑽營的政治性格，對蒙古挾敵自重，虛與委蛇，汲汲於擴張勢力與獨攬兵權，正如《元史·李璮傳》所說：
蓋璮專制山東者三十餘年，其前後所奏凡數十事，皆恫疑虛喝，挾敵國以要朝廷，而自為完繕益兵計，其謀亦深矣。
數十年間，蒙古攻宋時，曾數次要求益都出兵從徵，但皆被李璮以各種藉口搪塞推託過去，所謂「朝廷數徵兵，輒詭辭不至」。蒙哥汗七年（1257年），蒙哥親征南宋前夕，也曾徵調李璮所部隨駕。李璮跑去覲見大汗，聲稱「益都乃宋航海要津，分軍非便」，竟也說動了蒙哥，許李璮獨立作戰，連取漣水等南宋四邊城。這或許也可以得出兩個推論：其一，益都李氏集團的軍力不容小覷，這是李璮擁兵自重的最大依憑；其二，李璮並非拒絕攻宋，他更在意的是兵權，唯恐隨蒙哥出征會兵權旁落，且遠離益都根據地，但若可以獨自領兵攻宋，攻城略地，擴充套件勢力範圍，李璮有的是積極性。
在正史中，李璮被塑造為一個頭生反骨、處心積慮的反叛者，李璮之反似乎也是「必有一叛」，但這些更多是歷史的後見之明。在真實的歷史情境中，李璮更像是一個大時代的投機者，纖悉不苟地維護著自己的權力結構，卻又肆無忌憚地挑戰著蒙古的耐心與底線。
李璮想要的，始終都是獨霸一方，利用蒙古內部及蒙宋之間的矛盾左右逢源，漫天要價，既無意願，更無能力染指更大的政治敘事：驅逐蒙古或翦滅南宋。
忽必烈即位後，為全力與阿里不哥周旋，大舉徵調漢人世侯軍隊北上。李璮獨不遣兵，託詞賈似道與呂文德趁蒙古內戰，將興兵奪回漣水，「知朝廷近有內顧之憂，必將肆志於我」。這不僅是避戰，也是政治訛詐。
忽必烈慍怒不已，也從多個情報源那裡獲悉李璮心懷異志，但在解決阿里不哥問題前，他也只能隱忍不發。為了穩住李璮，忽必烈加封他為江淮大都督，命「蒙古、漢軍之在邊者，鹹聽節制」。
這已經不是第一次，李璮因為自己的桀驁不馴而得到額外補償。在蒙哥時代，蒙古為了籠絡李璮，將東道諸王之首塔察兒的妹妹下嫁李璮。有無籠絡效果很難說，但這反而令李璮藉著黃金家族駙馬的身份順風而呼，政治行情見漲，大有攬取漢人世侯領袖之勢。
郝經此前於鄂州上書《班師議》時，鄭重其事地警告忽必烈「塔察國王與李行省肱髀相依，在於背脅」，這足以證明李璮的政治能量之強，與塔察兒一度結成了某種政治聯盟。
蒙古此時在中原執行的是一種半封建制——「投下主」制度，即諸王（投下主）擁有屬地（投下）與屬民（投下戶），卻不直接統治，而是與蒙古分享屬地財賦，「漢人世侯不僅代朝廷守土，亦為投下主看護私產」。
在李璮與蒙古的權力之爭中，作為名義封建領主的塔察兒既有意願，也有能力為李璮提供一些政治支援，以最大化自身利益。
這一切對李璮而言無異於某種高風險的正反饋：愈是待價而沽、恣意妄為，愈是能從蒙古的綏靖讓步中漁利。
但蒙古的忍耐總是有限度的。
這是路徑依賴，也是火中取栗。一開始李璮或許還甘之如飴，但當他嗅到危險的氣息時，已勢成騎虎。
更重要的是，李璮面對的是忽必烈。作為最熟悉、最重視中原的蒙古大汗，忽必烈註定不會給李璮乃至漢人世侯像以往那麼大的政治空間：既然中原如此富庶、如此重要，何必讓治權旁落於世侯。
李璮走上的是一條不歸路。一方面，他經年累月的政治訛詐反覆挑戰著蒙古的政治底線，雙方已無多少政治互信可言，其間積累的齟齬和仇怨正等待一個時機爆發，也就是所謂的秋後算賬；另一方面，忽必烈很可能本就不會長期容忍漢人世侯割據一方的現狀，更何況是益都式的國中之國，其他世侯或許還會坦然接受削權，但李璮斷難坐視。
在這兩個大背景下，李璮之反是否蓄謀已久也就沒那麼重要了，李璮只要不接受削權，就已然是「不得不反」。剩下的就只是時間問題了。
時至中統三年（1262年）年初，李璮覺得時機成熟了，或者說，他不能再等下去了。所謂時機成熟，是指忽必烈為徹底掃平阿里不哥，正在漢地大舉徵兵，中原軍力空虛，正是李璮乘虛而起的良機；所謂最後的時間視窗，是指阿里不哥軍主力在上年十一月的昔木土腦兒之戰中元氣大傷，爭位戰爭大局已定，如果等到漠北戰事最後息兵，忽必烈騰出手來，等待李璮的就只有束手就擒而已。
在一首據說是李璮起兵前所寫的詞中，他頗有些顧盼自雄，彷彿大軍一齣即傳檄而定，這首《水龍吟》甚至有些刻意模仿辛棄疾的意思：
腰刀首帕從軍，戍樓獨倚閑凝眺。中原氣象，狐居兔穴，暮煙殘照。投筆書懷，枕戈待旦，隴西年少。嘆光陰掣電，易生髀肉，不如易腔改調。
世變滄海成田，奈群生、幾番驚擾。干戈爛漫，無時休息，憑誰驅掃？眼底山河，胸中事業，一聲長嘯。太平時、相將近也，穩穩百年燕趙。
二月初三，李璮發動兵變，短時間內先後控制了益都和濟南兩座重鎮。
李璮首先需要解決的是境內的蒙古鎮戍部隊。為監視漢人世侯，蒙古在各戰略要地鎮戍著探馬赤軍。所謂「探馬赤軍」，有別於狹義上的「蒙古軍」，是由蒙古人征服的諸部族組成的，成吉思汗時代曾作為先鋒攻城克堅，到窩闊臺時代則主要承擔著鎮戍監控職能。探馬赤軍還未弄清楚狀況，便被李璮全殲。
李璮所部大概在五六萬人，因為未參與蒙古歷次出征，且經由李璮多年厲兵秣馬，實力儲存完好，兵精糧足，至少從表面實力上看，堪稱漢人世侯第一強軍。
但李璮也並非妄人，沒有自大到以為憑益都這一支孤軍便可以割據山東，甚至挑戰蒙古在北方的霸權。兵變前，他也自以為得計地制訂了合縱連橫的計劃。
第一手是聯宋抗蒙。兵變前兩天，即二月初一，李璮遣使請降於南宋，為表誠意，獻上漣水、海州和東海三城。
由於南宋與李璮作戰多年，且於他有殺父之仇，當宋廷獲知其請降訊息時，第一反應是半信半疑。宋理宗一邊表示「李璮納款，情偽難憑」，一邊又捨不得放棄這次機會，指示中樞「切須謹慎處置」。
賈似道拿出了一個老成謀國的穩妥方案，《宋史·理宗本紀》記載他要求李璮先獻城，「當與之要約，如能歸漣、海之地，始足取信」。
李璮倒也爽快，很快與南宋邊將完成了三城的交接。臨安方面確認了收復失地的訊息後，喜出望外，由宋理宗親筆賜詔，不僅給了李璮保信寧武軍節度使等官職，還慷慨地加封了齊郡王。
兩宋雖封過不少異姓王，但大多是外戚和死後追贈，權傾朝野如秦檜和史彌遠也不過在臨終一刻才被加恩為郡王。如李璮這般，作為敵國降將直接被封郡王，在兩宋歷史上幾乎絕無僅有。一個可以作為對照物件的是北宋末年的遼國降將郭藥師，後者也未獲得封王待遇，更可見宋廷對李璮的恩寵有加。當然，宋理宗、賈似道君臣這般考慮，多少也有「封爵競爭」的意思，畢竟李璮在蒙古那邊已貴為漢人世侯。
宋理宗詩興大發，又做起了中興幻夢，寫下《李璮歸國》一詩：
九扶漢鼎賴元動，泰道宏開永珍新。
聲塈南郊方慕義，恩漸東海悉來臣。