元軍進入臨安的前夜，七歲的益王趙昰、五歲的廣王趙昺在駙馬都尉楊鎮及趙昰舅舅楊亮節等人護送下，逃亡婺州（今浙江金華）。伯顏聞訊後，即命范文虎率軍五千追擊。據《宋史·瀛國公二王附本紀》，楊鎮為掩護二王，自請留下遲滯追兵：「我將就死於彼，以緩追兵。」楊亮節等人則揹著二王，徒步藏匿在深山中，七天後遇見宋將張全，數十人護衛二王逃亡溫州。
二王逃出生天的訊息傳開後，南宋抵抗勢力聞風而至，八方風雨會溫州。陸秀夫、陳宜中、張世傑紛紛歸隊。陳宜中到溫州時，母親突然去世，張世傑為留住陳宜中，自行將他母親的棺材抬到船上，以示共進退。
眾人齊聚於溫州江心寺。江心寺內還儲存有當年宋高宗趙構南逃至此的御座，這幾乎是宋室再度中興的神啟，眾人慟哭於座下，效仿當年宋高宗出任天下兵馬大元帥之故事，擁戴益王趙昰為天下兵馬都元帥，以廣王趙昺為副都元帥。聚集於二王周圍的抵抗勢力此時雖未正式建政，但已然祭起了抗元大旗。
蒙古人獲悉後，便以太皇太后謝道清的名義，派遣兩個宦官和八名士兵至溫州，召二王回臨安。陳宜中一反請和常態，將來人沉於江中，毅然決然地率眾登船自海路入閩。福建汀、建諸州的官員原本已做好降元準備，但聽說二王將至，大宋國祚未絕，便即刻閉城拒絕元朝使者，投入二王陣營。
德祐二年（元至元十三年，1276年）五月初一，陳宜中、張世傑、陸秀夫等人於福州擁立益王趙昰即位，史稱宋端宗，即時改元景炎，冊封其母淑妃楊氏為太后。宋端宗將其弟趙昺由廣王改封衛王，拜陳宜中為左丞相兼都督，遙授身在揚州的李庭芝為右丞相，張世傑為樞密副使，陸秀夫為籤書樞密院事。
當然，站在元朝的官方立場，只有益王而無宋端宗，南宋帝系至宋恭帝而止。
南宋流亡政權（行朝）就此成立，將在未來三年間給忽必烈帶來綿綿不絕的麻煩。在以上這些人事任命中，最具看點的是陳宜中的復相，他在元軍入臨安前作為丞相不辭而別，又在二王逃亡途中犬馬戀主，迷途知返，集怯弱與赤誠於一身，足見人性之複雜。
鼎革之際，總是不缺人性幽深的例證。德祐二年（元至元十三年，1276年）二月，二王還在逃亡路上時，淮西制置使夏貴甫一獲悉太皇太后與皇上開城投降，便果斷以淮西三府六州三十六縣降元。
這一刻，八十歲的夏貴或許長舒了一口氣。據《新元史·夏貴傳》，就在此前一段時間，夏貴曾密信伯顏：「貴軍就別白費兵力進攻淮西了，只要臨安陷落，淮西自然放棄抵抗。」夏貴此舉自然有政治投機甚至暗通款曲之嫌，但也足以看出一名老軍人在忠君與易幟之間的掙扎和自洽。而皇上一降，此種內心衝突便迎刃而解。
但總有人至死守節。鎮巢軍統制洪福曾為夏貴家僮，洪福父子不僅拒絕降元，還殺死了前來勸說其投降的夏貴的子侄。夏貴親自來到城下，要求單騎入城與洪福面晤。舊主前來，洪福不能不應，只得迎夏貴入城。誰料城門一開，伏兵一擁而入，當場擒獲了措手不及的洪福父子。夏貴監斬，臨刑時洪福大罵，「數貴不忠而死」。
夏貴降元時，李庭芝與姜才在揚州已被阿術築長壕圍困數月，《宋史·李庭芝傳》記載當時的揚州城「城中食盡，死者滿道」。進入二月，揚州甚至出現了人相食的慘狀，「道有死者，眾爭割啖之立盡」。
李庭芝的軍事才華在歷史上頗有爭議，但姜才是首屈一指的將才，據《宋史·姜才傳》，「時淮多健將，然驍雄無逾才」。但姜才因身為歸正人的緣故，在軍中卻始終侘傺不得遷，「少被掠入河朔，稍長亡歸，隸淮南兵中，以善戰名，然以來歸人不得大官，為通州副都統」。
據《宋史·李庭芝傳》，元軍使者帶著太皇太后及宋恭帝的降元詔諭至揚州，李庭芝登城拒接詔：「奉詔守城，未聞有詔諭降也。」蒙古人還不死心，待全太后和宋恭帝一行北上朝見忽必烈途經瓜洲渡口時，再以太皇太后的名義詔諭李庭芝：「今吾與嗣君既已臣伏，卿尚為誰守之？」李庭芝不發一言，直接命士卒發弩射使者，當場射死一人，其他人一鬨而散。
李庭芝與姜才涕泣發誓，要拼死奪回兩宮，遂集合四萬將士夜襲瓜洲。姜才與元軍戰至半夜，死戰不退，但元軍已派人護送宋恭帝等北走。
可能是因為久攻不下，阿術始終未放棄對揚州的誘降。阿術驅動夏貴所部降兵至揚州城下，旌旗蔽野，以示揚州已為孤城，有幕客試探李庭芝是否有降意，李庭芝說：「吾惟一死而已。」
阿術又拿出了忽必烈的勸降詔令。李庭芝讓使者進城，然後立刻斬殺，還在城頭當眾焚燒忽必烈詔令。七月，忽必烈赦免了李庭芝的焚詔之罪，又給李庭芝發了一道勸降詔書，但仍然遭到冷遇。
當月，李庭芝和姜才按照陳宜中的計劃，準備突圍而出，渡海南下，與行朝匯合。放棄揚州還有一個原因是，城中饑荒已到了慘不忍睹的地步，士卒的軍糧摻雜了牛皮和酒麴，甚至有人烹子而食。
李庭芝留下部將朱煥守揚州，自己與姜才率軍七千人往東向海邊突圍。宋軍剛突圍到泰州一帶，阿術親率的追兵就已趕到，斬殺了宋軍千餘人之後，李庭芝被迫退入泰州城，又被阿術的軍隊團團圍住。
七月十二日，朱煥獻揚州城降元。出乎意料的是，朱煥身邊竟秘藏忽必烈一年前給他的一道勸降詔書，內有「若能識時達變，可保富貴」的承諾。而朱煥也一直隱而不發，待李庭芝、姜才出城後，方才舉城而降。
阿術將揚州城中的宋軍家小驅至泰州城下，以亂宋軍軍心，恰逢此時姜才因疽發不能登城督戰，守衛泰州北門的宋將趁機開門投降。李庭芝見大勢已去，倉促間跳入一個蓮花池自盡，因水淺未死被元軍俘虜。宋都統曹安國闖入姜才居室，縛姜才獻給元軍。
阿術敬重李庭芝與姜才的忠勇，雖勸降不成，但也不想即刻殺之。朱煥或是與兩位上司有宿怨，或是為政治切割，竟煽風點火地說：「揚州自軍興以來，白骨遍野，這都是李庭芝和姜才的責任，不處死他們怎麼行呢？」