魏王府鐘鳴鼎食。歌舞昇平。項羽、范增與項伯由魏王豹陪著，一邊品嚐美酒，一邊欣賞美人獻上的歌舞。項伯舉舉爵，朝旁邊正低頭喝著悶酒的項羽移近，他今天存心要攪了范增與魏豹的美夢。項伯小聲說：「羽兒！慢點喝啊！一會兒，還有好看的呢！」項羽一愣，項伯接著說：「聽說魏豹有個妹妹，天姿國色。他設這個宴，主要就是想讓你見識一下這位美人。」項羽皺眉：「他不知道我有虞嗎？」項伯笑笑：「知道又怎麼樣？從現在開始，天下美女的家人都恨不得把他們的女兒梳妝打扮，送到您霸王的床上！」見項羽的臉一沉，知道他聽進了這些話，繼續說下去，「然後，他們就可以從你這兒得到他們想要的東西。比如這位魏王豹，他就會跟你提出來，讓他妹妹留居咸陽，住進皇宮，他也能以國舅爺的身份佔有這一切……」項羽怫然：「豈有此理！」項伯碰他一下：「別發火！這可都是亞父安排的！」項羽冷笑：「知道就是他！哼！虞剛剛走，就給我設美人局？把我項羽當什麼了？」
此時，西魏王豹正滿面帶笑，舉酒欲向霸王。項羽迅速立起：「亞父！我忽然想起，有一件急事必須要處理！你們陪西魏王慢慢喝吧，我先走了。」魏王豹站起：「哎呀！那可怎麼行？小妹已經……」項羽不睬他，大步直向外走，項伯跟上他。范增呆坐在那兒，臉色相當難看。
項羽剛走到魏王府門前，正要上馬，迎面卻跳出來十多個人，朝他圍過來。項羽一怔，久經征戰的他頓時進入臨戰狀態，長劍已在手中！聚在四面的十多位刺客倉促間一起發動，各自亮出利器，圍向項羽。項伯急了，用身體擋在項羽面前，大喊：「快來人！」魏王府的人見變恐生不測，嚇得把大門關了。項羽和他的親兵完全處在了刺客包圍中。項羽推開項伯，大吼：「你們是誰？為何要殺本王？」
刺客頭目道：「我們要替子嬰、替被你坑殺的秦卒報仇！弟兄們，上！」
刺客們的主要目標是項羽，所以，圍上來的有八人之多。他們圍著項羽轉圈子，伺機進攻。項羽處在這麼多人的包圍中，毫無懼色，只是用鷹一般的目光盯著他們。突然，刺客頭目發出一聲怪叫，直衝進來。項羽身體一閃，避過他的衝擊，反手一劍，將其砍倒！
刺客們一起怪叫著撲上來。數把利刃一起刺向項羽！
呂馬童喊了聲：「烏騅救主！」
他一拍馬屁股，撒開韁繩。烏騅長嘶一聲，衝向項羽。它的馬蹄踏倒了兩三個人，在刺客的慘叫聲中，直衝到項羽跟前。項羽縱身跳上馬背，從馬上向下連揮數劍。就像一陣黑色的旋風捲過，留下的，全是屍體！項羽抹去劍上的血，瞪了一眼緊閉的府門：「這酒喝得不錯！把我喝醒了！」
府門忽然大開。魏王豹大喊著：「保護霸王！」和范增一起衝出來，他一眼看見府前的景象，頓時愣了。項羽騎在馬上，一聲冷笑：「霸王還需要保護嗎？亞父，回府吧！我有重要的決策要宣佈！」說著，撥馬就走。
所有的楚將都被緊急召來了，霸王府客廳裡站滿了人。項羽很激動：「我徹底想清楚了！不能給任何人留下幻想！五天後，漢王的部隊就開往漢中。他們一走，你們就開始行動！鍾離昧！」鍾離昧出列。「你負責，把皇宮裡所有值錢的東西、後宮所有像樣的女人，全部帶走！項莊！」項莊拱手。「你帶著人去挖掘秦始皇的陵！把能挖到的珍寶也統統帶走！」項伯問：「皇宮怎麼辦？」項羽切齒：「我說了，不給任何人留下幻想！搶掠之後，把所有的宮室都給我燒了！」范增心有不忍：「羽兒？」項羽冷冷道：「燒了！誰都別想得到！」他目視其他將領，「大家跟著我，打了這麼久的仗，沒撈到多少好處。就把咸陽賞給大家吧！只要看著皇宮起火，你們就縱軍全城大掠三日！誰搶到，就是誰的！讓大家也過過發財的癮！」眾將一起歡呼起來！呂馬童等執戟郎們也都喜形於色。只有韓信冷冷旁觀。
彭城。英布已將王府封鎖，斷了水火，禁止出入，誰知三天已過，楚懷王仍無去意。
虞姬風塵僕僕下了馬車，來到楚王門前。宦者一個個餓得東倒西歪。義帝卻端坐幾前，在撥著古琴的琴絃。清越的琴聲在空空的王府中叮咚迴響。虞姬移步走了進來。義帝忽然朗聲吟道：「羌靈魂之慾歸兮，何須臾而忘反？背夏浦而西思兮，哀故都之日遠！」虞姬伴著他的琴聲和吟誦聲，輕輕走到了他的身後，怔怔地望著他。義帝指下的琴絃忽然斷了，他的吟誦聲也戛然而止。義帝頭也不回：「虞姬！是你來了嗎？」虞姬輕輕說：「是。大王！我……」義帝打斷了她的話：「你不要說了，聽我說。知道孤剛才吟的什麼？這是當年三閭大夫在郢都被秦兵攻破、楚人被逼遷都時所作的楚辭。想不到啊，孤竟然跟我的祖父懷王一樣，也面臨著被迫遷都的命運！只不過，逼孤的不是敵人，而是自己的臣子！」
義帝依然沒有回頭，悲憤地說：「孤本來打算，就是餓死，孤也不走！」他慢慢回過頭，「可是，虞姬！孤若不走，你何以安身？孤若餓死，你何以安心？算了吧！我就接受項羽的安排，走了吧！只要你能夠幸福！」楚懷王知道項羽和虞姬打算在彭城成婚，他之所以不走，一方面不想向項羽示弱，另一方面是在等待虞姬，他要讓虞姬此生都欠他一個情，永遠把他放在心中的某個角落。虞姬跪倒，滿臉是淚：「大王！」義帝一推几上的斷琴，勉強支撐著站了起來，慢慢朝後面走去。
劉邦軍隊行進在通往漢中的路上，劉邦坐在車裡，面無表情。戚姬蜷在他旁邊打著瞌睡。忽然，車子停止了前進，外面傳來一陣喧嚷。夏侯嬰來報：「漢王！跑來了不少人，非要跟我們一起走！」劉邦下了車，見果然來了很多人。都揹著包袱，提著行李，壯年、青年居多，甚至有白髮蒼蒼的老年人。士兵們正在勸他們離開。見劉邦走來，所有的人都圍上來，七嘴八舌地說：「漢王！我們要跟你走！」「讓我們跟著你吧！」「漢王！別拋下我們啊！……」劉邦感動地說：「各位！我們去往巴、蜀之地，這一路要翻山越嶺，還要走棧道，難走得很呢！我們是沒辦法，不能不去。大家又何必背井離鄉、自討苦吃？」父老們紛紛道：漢王！我們寧可累死，也不在項羽這個暴君的治下生活！「是啊！漢王！我們跟著你！死也要跟著你！……」劉邦非常感動：「好吧！願意跟我們走的一同上路。」百姓們歡呼起來，自動跟上隊伍。這支軍民混雜的隊伍緩緩朝前方行進。
此時在彭城江邊，義帝已上了大船，強勁的江風吹起他單薄的衣衫。虞姬在虞子期的攙扶下通過跳板，走上船來。
義帝看著虞姬，眼中含著淚光：「虞姬，離開我的羊群，給他們當傀儡，我不後悔。因為這是反秦的需要。把軍權給他，讓他當上將軍，我也不後悔，因為這是為國家。哪怕他殺了宋義，我也沒有後悔，因為他最後的確取得了勝利！我唯一後悔的，就是你！早知他是這樣一個生性殘暴、刻薄寡恩的人，我真不該放手！不該把你讓給他！這是我這一輩子唯一的憾事！虞！我太軟弱、太自私了！是我對不起你！竟把心愛的女子，以國家的名義，送給了一頭狼！」
虞姬此時不知該說些什麼：「大王！他……他其實並不是那樣的人！他……他對我也很好！」義帝苦笑了一聲。英布走來：「夫人！就要開船了。請下船吧！」虞姬大禮拜倒：「王，一路保重！」義帝長嘆一聲：「也願你好自為之！」虞姬上了岸，淚流滿面。英布本欲隨義帝同行，被義帝趕下船來。一群父老奔來，望著船上的楚懷王，哭拜在地：「您怎麼這樣就走了啊？大王！一路保重啊！王！」義帝看見了向他跪拜的父老，聽到了他們的哭喊。他也揮著手，向岸上喊：「父老們！保重啊！」英布催促快些開船，船慢慢離開了江邊。義帝望著江岸上為他送別的彭城父老們，挺立於江風中，揮手作別。岸上哭聲一片，義帝也淚流滿面。
義帝行船兩日，在江邊靠岸，董公等幾位父老前來相送。
董公掩面哭泣：「多珍重吧，大王！不管別人如何待您。您永遠是我們楚人的王！」
義帝笑笑：「我的心情真比離開彭城時好多了。這一路，楚地百姓對我的感情，使我對自己重新有了信心。遠離是非，未必不好。當年，我祖父放逐了屈子，因而產生了《離騷》，我這次被臣下所放逐，也許會譜出新的詩篇吧？哈哈！」董公等人含淚而去。義帝目送著。
忽然，遠遠的十幾位騎者沿江朝大船追來。那些人轉眼間馳近，他們或以黑布蒙面，或臉上塗著墨或硃砂，一個個面目可怖，穿的雖是便服，但騎姿和裝備一看就是訓練有素計程車兵。他們跳下馬，呼嘯著湧上跳板，朝大船撲來。義帝臉色一變！宦者們嚇得四散逃開。為首蒙面人黑巾一拉，露出臉上明顯的黥印。義帝驚愕：「英布？」英布獰笑：「對不起，大王！你一路招搖，到處散佈對霸王的不滿。這些，讓霸王很生氣！我奉命，請您自行了斷吧！」英布一指江水，「您看這滔滔的江水。只要您跳下去，一切恩怨、煩惱全都沒有了。這隻能怪您自己不小心，怨不著他人。請吧，我的王！」義帝喝道：「我不會讓你如意的，黥徒！」他的話還沒完，忽然瞪大眼睛。因為，一柄利劍已經刺穿了他的胸膛。義帝嘴裡噴出一口鮮血，撲倒在船板上。英布狂吼：「殺！」很快，滿船人被殺得一個不剩。英布用刀將義帝的頭髮連同束髮的金冠一齊割下，喊了聲：「燒！」大船被點著了。火舌立即吞噬了船隻。英布手起刀落，回身將自己假扮土匪的部下全都砍倒，一個不剩。那些人瞪大眼睛，至死也不明白髮生了什麼事。英布騎上馬，揚長而去。雜樹後面，董公等父老看得目瞪口呆，渾身發抖。郴江的大火也在燃燒！失去利用價值的義帝灰飛煙滅，然而，天道人心是一把火能燒掉的嗎？
劉邦通過棧道，進入了關中褒斜之地，四周是險峻的山勢，頭頂是一線藍天。他的將領和士兵們經過連日行軍，一個個都疲憊不堪。劉邦想起張良留下一個錦囊，囑咐自己過了棧道就拆看，依計行事。他將錦囊開啟，登時臉色大變，上面只有三個字「燒棧道」。
樊噲一聽就炸了：「什麼？燒燬棧道？咱們不回老家了？」周勃也叫著：「棧道怎麼能燒？燒了，咱們就出不去了！」其他人也跟著嚷嚷：「不能燒！棧道可不能燒！」劉邦急了，大聲喝道：「吵吵什麼？張子房讓咱們燒，那就燒掉它！燒！」
棧道著火了。除了打進山崖中的石條還在，鋪上的木板全都著起來，把旁邊攔人的鐵鏈也燒紅了。
漢中褒斜棧道的火也在燃燒。這是燒給項羽看的！劉邦卻覺得這把火也一寸寸地燒掉自己最後的希望！而棧道一燒，項羽以為再無後顧之憂，決定安心返回彭城。