對自己基本上已經插不上手的湘北、南昌兩大戰局，就在西北高地上老實蹲著當看客的劉家輝，雖然因為那位一級上將的訓斥暫時壓下了趁虛出擊鄂南的想法，但是卻並不代表他會徹底的放棄。
在南昌戰局第四方面軍轉入全面反攻，湘北戰局也同時陷入膠著狀態，急於取得突破性進展的崗村寧次大將將岡部直三郎大將佈置在鄂贛邊，防禦28集團軍北上的力64師團調至湘北參戰，與第1c集團軍打成一團，已經很難在短時間之內抽出身來之後，劉家輝終於忍耐不住出手了。
5月29日凌晨，劉家輝以高海寬指揮暫16軍突然主動出擊瑞昌至聶橋一線，對掩護日軍11軍側翼的58師團發起猛攻，試圖在支援第四方面軍作戰的同時也掩護自己真實的作戰意圖。
就在日軍以為他的精力被11軍吸引到贛北的時候，劉家輝不顧自己重傷初愈還虛弱的身體，親自指揮11軍並暫70師、獨立170師兵分兩路秘密翻越九宮山脈，於5月30日中午突然出現在通城至陽新一線。一舉撕破日軍在64師團被抽調走之後，鄂南地區僅餘的獨立混成18團防線，強渡富水，在日軍尚未反應過來之前，攻佔鄂南重鎮陽新。
在佔領陽新之後，劉家輝兵分兩路，一路以張恩華指揮新77師、暫並11軍直屬炮兵團，向西攻擊通山，威脅湘北日軍後路，並保障主力的側翼。其主要攻擊目標直指崗村寧次的現在的指揮部所在地咸寧。
自己則指揮地集團軍主力並直屬特務團、手槍團以及裝甲偵察營以及一個騎兵營一路攆著潰退的獨立混成18旅團，向北攻擊前進。由於鄂南日軍主力基本被調至湘北參戰，除了一個獨立混成第18團之外，只留下少量的警備部隊。
日軍在鄂南兵力空虛的情況，使得劉家輝所部推進速度極快，僅僅三天的時間，其前鋒就已經逼近武漢東南門戶大冶。而由直屬裝甲偵察營在一個騎兵營以及特務團一部組成地快速縱隊，則已經北進至武昌縣東南。其先行出發的手槍團已經出現在武昌郊區，並對武昌日軍展開騷擾性攻擊。
知道那位陸軍總司令不會批准自己行動計劃的劉家輝乾脆來了一個先斬後奏，等28集團軍主力全線展開攻擊之後，並已經渡過富水之後，才將給那位還不知道集團軍已經開始行動的陸軍總司令發了一封遲到的請示電報。來了一個既成事實。
6月5日西線的張恩華以新77師攻城，暫70師阻援，經過六小時激戰，攻佔此次會戰日軍重要後勤基地之一地通山縣，繳獲、焚燬大量日軍物資。切斷了湘北日軍百分之三十的後勤補給。
同日，率主力三個師抵達大冶城外劉家輝並沒有直接攻擊只有一個日軍大隊駐防的大冶，而是置大冶日軍不顧，率軍饒過大冶，在大冶以西的大橋與集團軍直屬重炮團匯合，經梁子湖一線直接殺奔武漢而去。
看著從自己身邊經過，殺奔武漢去的這支被日軍私下稱為殺神的中隊，繞過自己地防區直奔武場而去，大冶守軍在虛驚一場之後，暗歎僥倖的禁閉城門不敢邁出大冶城牆一步。
劉家輝親自指揮的向北攻擊的28集團軍主力，於6月7日殲日軍一箇中隊，攻佔粵漢鐵路要點賀勝橋，切斷咸寧日軍退回武漢的陸路通道。與在通山的張恩華所率領的兩個師成犄角之勢，死死的卡住了湘北日軍退回武漢的道路。
在佔領賀勝橋之後，劉家輝並沒有收住腳步，一路向北橫掃，於6月6日黃昏，佔領武昌縣城，並於當夜將炮兵提前，對武昌城區外圍日軍工事進行了猛烈地炮擊，並擺出一付隨時要進攻武漢的架勢。
劉家輝這一頓亂拳打的崗村寧次眼花繚亂，在發現自己指揮部已經暴露在中隊槍口之下，湘北各軍後路被切斷之後，崗村寧次也顧不得原定集中兵力從側翼先取得突破的計劃了，火速的將此時正與幕阜山一線中隊激戰中的64師團抽調回來反攻賀勝橋一線，試圖重新打通全軍退路。並給64師團師團長船引正之中將下了死命令，在三天之內務必奪回賀勝橋一線。
固執的崗村寧次在湘北各師團退路被切斷之後，終於低下了高昂的頭，在第6方面參謀長中山貞武少將的勸說之下，停止了目前對湘北已經是成功希望極為渺茫的進攻。
除留下一部分兵力阻擊湘北中隊反擊之外，所有參戰兵力迅速調頭，回師鄂南，增援只有一個34師團防守地武漢。並命令正向鄂西、鄂北攻擊，與江北中國五戰區以及新組建的第十戰區激戰地12軍放棄原定作戰計劃，立即回師武漢。
對於這個兇名在外的對手，崗村寧次不敢有絲毫地大意。在匆忙下達完總撤退命令之後生怕，主力都被他派到前線，只有一個警衛大隊防守，兵力顯得極為空虛的咸寧被對手在主力回援之前包圍。特別是在得知賀勝橋一線丟失，咸寧通往武漢地公路、鐵路都被切斷之後。
崗村寧次顧不上湘北的部隊還沒有撤下來，自己帶著指揮部不敢在走陸路，向西北方向轉道嘉魚登船，走水路撤回武漢。在抵達武漢之後，不敢再做停留，匆忙將指揮權重新移交給之前被他架空的岡部直三郎大將，自己火速乘在嘉魚接應他的那三艘炮艇拍拍屁股走人了。看那架勢，生怕自己走的晚了，被劉家輝留在武漢長住。
也許是對他胡亂指揮的報應，在他乘坐的炮艇貼著長江邊，一路走走停停以躲避中美空軍轟炸，終於走到九江的時候，卻被因為長江上實在已經沒有什麼目標值得可以轟炸，正閒地鬧心的，在長江兩岸到處尋找負責封鎖長江航
架美軍攻擊機發現，並一路尾隨追著好一痛亂炸。
不過可惜的是，這些美軍飛行員也許是心不在焉，也許是技術本身就不怎麼過關，更有可能認為這三艘小炮艇實在不值錢。結果一陣水面、空中激戰下來，除了崗村大將乘坐的那艘炮艇被擊沉外，其餘地兩艘連毛都沒有傷到。
被眼疾手快的副官在炸彈命中之前，一把推進江裡才逃過一劫，在初夏實在稱不上溫暖的江水中泡了半天的崗村寧次大將被撈上來之後，果斷的取消了原定在九江登陸與小林淺三郎中將研究一下與湘北戰局相比，更加艱難的南昌戰局地想法，直接一溜煙跑回了南京。
他是拍拍屁股走人了，他扔下的一堆爛攤子，卻差點沒有把岡部直三郎大將氣的吐血。崗村大將雖然下達了撤退命令，但是與當面中隊正掐的熱鬧，咬成一團的幾個師團的屁股那有那麼好調地。
還沒有等幾個師團抽出身來，已經感覺到日軍萌生退意的當面的中隊，手疾眼快的，先於日軍展開了全面的反擊。被崗村大將下令急速從前線撤回的64師團更是被對手的58、79軍兩個軍死死的纏住，幾乎是寸步難行。別說反攻通城了，就是自己還能不能全身退回麥市都不知道。
58軍是軍精銳，79軍則是土木系精銳，兩個軍的戰鬥力在中都算地上中上。特別是58軍這支軍部隊。經歷過護法，北伐數次戰火洗禮，依靠國內最優秀的軍校，雲南講武堂培訓出來的優秀軍官，軍的戰鬥力在國內各派系軍隊中，絕對屬於中上。
儘管經過多年抗戰的衝殺，原來以機槍多聞名於全國，裝備算的上精良的裝備損失餘燼，原來優秀的基層軍官也傷亡極大，但是軍的戰鬥力仍然不可小視。
在58、79兩個軍向想要開溜的64師團發起反擊地同時，在新牆河一線，那位陸軍總司令用從長沙新調來的精銳第1將雖然給68師團重創，自身也在日軍步坦協同地衝擊之下傷亡慘重的13軍替換下來。
劉家輝這一抄日軍地後路，原來的先利用層層阻擊大量殺傷日軍，然後依託長沙堅城，在圍殲進攻日軍部隊地作戰計劃全部被打破在留在長沙已經沒有任何意義。那位陸軍總司令又不能在其他各軍苦戰的時候，將這麼一個裝備精良，齊裝滿員的精銳軍扔在後邊看熱鬧。只能提前北調，接替之前傷亡不小的13軍，對68師團發起反擊。
剛剛抵達新牆河一線的第1沒有進行任何休整，不待配合作戰的從湘南調來的一個戰車營抵達，便在猛烈的炮火掩護下和13軍唯一剩下的建制還算完整的第配合之下，強渡新牆河對當面之日軍68師團發起全面反擊。
與13軍已經在成了血肉磨坊的新牆河一戰激戰數日，116師團配屬過來的一個聯隊基本被添光，師團本身傷亡也已經極大，部隊已經異常疲勞的68師團，那能經受起自開戰以來就一直養精蓄銳的第1的猛攻。僅僅抵抗了一天多的時間，陣地便被衝的淅瀝嘩啦。
而在南、東兩個方向發起反擊之後，固守岳陽的第與經洞庭湖水運抵達的37軍，在九戰區司令長官的親自指揮之下，對當面之日軍發起全線反擊。不僅一舉將當面日軍向東擊退了五十多公里，將當面之日軍一口氣一直趕到了洪湖一帶，並趁勢收復臨湘，威脅到新牆河一線日軍的退路。
而面對三個軍攻擊的133師團更慘，與132師團一樣，由在河南會戰期間已經煙消雲散，此時剛剛同樣組建完畢，正在蘇南養傷的70師團在出戰前的留守部隊，也是70師團在河南會戰之後剩下的唯一建制完整，還有戰鬥力的幾個中隊與65師團一部，加上大量新兵和朝鮮籍士兵組建的133師團，到此次會戰發起的時候還尚未組建完成。
不要說原本就沒有的師屬炮兵，就是按照編制僅有地大隊屬炮兵還遠未補充完畢，實有數量與編制相比缺口極大，只有不到編制數目的一半。而輕武器短缺情況比132師團還嚴重的133師團在中隊的全面反擊之下，日軍在湘北的幾個師團中，首先崩潰。
日軍在去年一年損失地武器裝備實在太多。不算在太平洋戰場上的損失，僅僅在中國戰區的河南會戰期間，所損失的武器數量就達到了一個驚人的數目。
而自身的武器生產數量卻因為美軍飛機大規模地，幾乎是沒完沒了，不擇手段的轟炸下，使得大量兵工廠被炸燬，以及因為關係到國家生死存亡的航運被美軍用水雷、潛艇、飛機切斷，已經出現的嚴重原材料短缺使得原來就不太寬餘的武器產量非但沒有上升，反到是出現了大量的下滑。今年地武器產量連去年同期的一半都趕不上。
武器損失量太大，產量又跟不上去。同時因為新編師團組建過多，庫存武器已經見底。為了滿足需要，日軍甚至連日俄戰爭時期的，架退式火炮和村田步槍都拉了出來。可還是遠遠不能滿足部隊擴建的趨勢。
為了為即將到來的本土防禦作戰做準備，為了給國內那幾十個剛剛組建編號已經達到二百多正向三百邁進，組建很長時間之後，因為沒有武器而一直赤手空拳，準備用於本土防禦作戰的新編師團和海岸防禦師團湊足武器，早在今年年初，日軍大本營就將除了已經失去直接交通聯絡的南方軍外，其餘的中國派遣軍以及關東軍所有庫存武器收繳一空。
在庫存武器收繳上去之後，為了填補被抽調了大量部隊被抽調或是損失，兵力出現不足而為中國派遣軍新組建的幾個師團就出現了無武器可用地局面。除了作為主體的原有混成旅團或是野戰補
外，其餘的由在華僑民中徵召以及國內調集的新兵的步槍都沒有配齊。有限的武器都被用來重新組建去年損失的部隊了。
儘管崗村寧次在接任中國派遣軍司令官的職務之後，為了改變這種新師團因為武器短缺而遲遲形不成戰鬥力的局面，一方面向東京大本營申請補充，希望大本營至少將運走的庫存武器在運回來一部分。
一方面不顧南京偽政府地那些官員堅決反對，將除華北之外，其他控制區內的所有偽軍和警察武器收繳大半。可惜地是這些武器中除了在組建時，為了顯示親善，而配備的少量日式步槍和日軍在作戰中繳獲之後又轉交給偽軍使用地武器裝備之外，大部分武器基本處於不堪使用的狀態。
而且這些武器所使用地79子彈，庫存數量又是嚴重不足，每支步槍平均下來只能攤上六十發子彈，輕重機槍子彈不足一個基數，就這還是將偽軍中所有能用的彈藥全部收繳上來才湊出來的。這個結果讓崗村大將極為失望。
現在的日軍早就停止了為偽軍提供裝備，當初為了武裝這些偽軍，而仿製中隊使用的捷克式輕機槍生產的智式輕機槍因為原材料的問題早已經停產。
至於彈藥，當初為了控制偽軍，日軍始終禁止偽政府自行設廠生產。而日軍數量並不多的補充，又因為這些偽軍大部分訓練不足，一遇到戰鬥便胡亂放槍，消耗的彈藥數量極為驚人。尤其是這些偽軍通常被缺少武器彈藥的十八集團軍和新編第四軍當成了武器、彈藥和兵員的補充點之後，往往的補充數量根本達不到損失數量。
即不準自行設廠大規模製造，本身又早就停止了對偽軍的武器彈藥供應，即便部分依靠日本人的勢力，割據一方的偽軍將領私下自行設廠製造的少量彈藥，因為工藝和材料的問題，質量也差的很，產品方不方，圓不圓的，大部分不堪使用。
再加上大部分偽軍將領為了斂財，不則手段，大肆倒賣武器彈藥，弄的偽軍各部彈藥始終極為緊張。即便是崗村大將費盡九牛二虎之力，收繳上來的可堪使用的彈藥數量極為有限。
在收繳偽軍武器達不到使用標準的情況之下，崗村寧次只能將希望放在了東京大本營身上。好在東京大本營為了滿足中國派遣軍發起此次會戰需要，最終同意給中國派遣軍下撥一部分武器裝備，並從關東軍緊急抽調了一批武器裝備撥付給中國派遣軍。但是武器裝備運到之後，結果卻讓崗村寧次大將更是失望到了極點。
這些武器裝備中，老式地已經淘汰的三十年式步槍佔據了絕大多數，甚至還有為數不到的年齡都快趕上崗村寧次大的老式村田式連發步槍。機槍也是老式的明治38式重機槍，以及原來只做為本土防禦，放在永備工事中固定使用地式和九八式水冷重機槍。就連這樣的武器數量都還不多。