北風漫卷，羅馬帝國的旌旗在風中獵獵作響，十萬先鋒部隊在斯巴達克斯的率領下朝雅典急行軍，企圖保住這座東部重鎮。
但當羅馬軍過了狼山之後便接到了雅典陷落，皮爾洛全軍覆沒的噩耗，只能暫時放緩行軍速度，派遣斥候向劉邦、拿破崙、君士坦丁等三名主帥請示下一步的動作。
軍師迪達建議道：「斯巴達將軍，漢軍一路所向披靡，士氣正盛。極有可能攜拿下雅典之威前來急襲，而我軍距離宰衡大人統率的主力大軍尚有百十里路程，不如暫時退卻，免得遭到漢軍重兵圍剿。」
斯巴達克斯身高九尺有餘，生的金髮藍眼，虎背熊腰，走起路來虎虎生風，嗓門宏亮，胯|下騎乘一匹灰白相間的西方戰馬，左手提著一面重五十斤的盾牌，右手持一柄重達六十斤的玄鐵重劍，既能馬戰，亦能步戰。
聽了軍師的建議，斯巴達克斯舉手下令：「大軍暫時停止前進，容我觀察一番地勢！」
隨著斯巴達克斯一聲令下，十萬羅馬將士停止了前進的腳步，在狼山腳下暫時休息一下疲憊的步伐。從羅馬到雅典一路翻山越嶺，他們並不比漢軍輕鬆多少。
斯巴達克斯翻身下馬，帶著數十隨從爬上狼山觀察了一番，信誓旦旦的對手下眾將士道：「這狼山好似狼牙，刀劈斧削，險峻非凡，我軍扼住這條要道，便能讓漢軍費盡九牛二虎之力。」
斯巴達克斯當下不聽軍師的建議，下令就地防禦，派遣了手下八名偏將各自率一萬人據險死守，憑藉地勢阻擋漢軍的進攻。
只是狼山距離雅典不過四五十里路程，羅馬軍的防禦還未佈置完成，東面便響起了驚天動地的腳步聲，數十萬漢軍踐踏起來的塵土直衝雲霄，遮天蔽日。
「殺啊，殺羅馬蠻夷，降者免死！」
「天朝大軍已至，識時務者速速歸降上邦！」
冉閔、岳雲、高寵等猛將一馬當先，何元慶、章邯、尚師徒、張郃等中堅力量緊隨其後，率領著總數超過三十萬的將士直撲狼山。
而吳起、岳飛兩大主帥則帶著馮勝、楊業、呂蒙、董襲等人各自統率十五萬將士並排前進，好似排山倒海一般朝狼山推進。
項羽自恃客將身份，唯恐過於賣力會被人誤會自己討好劉辯，因此勒馬慢行，緊隨著岳飛的帥旗進軍。
只有當遇上強敵之時出手才能折服漢軍，才能更好的彰顯自己的價值，若是身先士卒，豈不變成了漢軍的先鋒大將，項羽自然不會做這種自損形象的事情。
半個時辰之後漢軍兵臨狼山腳下，還沒有佈置好防禦的羅馬軍只能倉促應戰，以十萬之眾迎戰冉閔、岳雲、高寵等人率領的前鋒部隊，頓時箭雨紛飛，人頭滾滾。
「岳雲在此，擋我者死！」