當下將顏良喚來，吩咐道「汝且去給文丑將軍掠陣，不得輕動，聽吾將令行事」。顏良大喜，即刻領命而去。他本和文丑一樣心思，便是於戰陣上顯威揚名。眼見軍師將令給了文丑，心裡雖然著急卻也無奈，此時得了孔明將令，如何不喜，立即驅馬往前。
卻說文丑正自打的過癮，二馬盤旋之機，卻正看見顏良排陣而出，這才猛然省起孔明軍令，不由怪叫一聲，暗自打算。
吳懿卻是被文丑一頓亂砍，搞得有些手忙腳亂，此時趁著盤馬而錯的時機卻是調勻了氣息，心中大恨。兩人將馬圈回，吳懿已是凝槍便刺，爭搶先機。文丑即是想起了軍令，哪還敢撒性子來戰，便假作力氣不支，喘息之間，左遮右攔。看看覷個機會，便是調轉馬頭便跑，嘴裡尚自胡言亂語的大叫。
吳懿大氣，哪容他這般就走，當下便是催馬便追，定要將其挑於馬下。顏良見文丑敗逃，心下失望，知道這次算是沒機會了。文丑、吳懿二人卻是一個跑一個追，瞬間便已是追出十里，到得埋伏處，讓過文丑。俟得吳懿趕來，兩邊廂長刀撓鉤齊出，吳懿便在胯下戰馬的悲嘶聲中，跟頭把式的落下馬來，兩邊士卒俱起，碼肩攏臂已是綁個結實。城頭上嚴顏見了，卻是唯恐吳懿有失，眼見他已經追了下去，連忙命人開啟城門。提刀縱馬，來接應吳懿。
方離城不遠，便聞聽左右號炮響起。荊州兵馬已是一湧而出。黃忠大刀一擺，已是接住嚴顏廝殺起來，趙雲趁機揮軍直入城中，手中亮銀槍舞動間，蜀兵紛紛避讓，四散奔逃。
趙雲就叫豎起荊州大旗，蜀兵紛紛投降。進到州衙，吩咐開啟城門。接應大隊進城，稍作安排後，自己綽槍上馬，前來接應黃忠。
出地城來，卻見兩個老將，正自狠鬥不休。兩把刀揮動間，罡風四溢，如雷霆電耀，二馬盤旋，嘶鳴之聲不斷。二人四周已是掀起漫天黃塵。嚴顏眼見荊州大軍已是攻入城中。眼睛便有些紅了，他心中矛盾至極，即知當日趙雲所言不差，不願與之為敵，但又不願投敵以降，此際眼見城池丟了，心中只道與城俱亡罷了，當下兀自死戰不退。
趙雲哪還不知其心思，眼見這樣下去，二人怕是定有傷亡。當下也不待言，催馬之上。亮銀槍起處，徑往嚴顏身上招呼，與黃忠二人雙戰嚴顏。
嚴顏本抵擋黃忠便已是頗為吃力。如何受得住這兩員虎將的夾擊，手忙腳亂之間，已是遮擋不定。趙雲覷個破綻，大槍橫擺之下，已是將嚴顏掃落馬下，旁邊軍卒一擁而上，早將嚴顏綁個結實。
趙黃二人便將得勝之兵打掃戰場，兩人押著嚴顏入城來見玄德孔明。玄德大喜。重賞二人。吩咐將嚴顏帶上來。嚴顏挺身而立。卻是閉目不言。旁邊顏良見了大怒，喝道「老匹夫見了我家主公。怎敢無禮，還不跪下請降」
嚴顏聞言，嗔目冷笑，喝道「汝等要殺便殺，吾蜀中但有斷頭將軍，豈有屈膝之徒」言罷閉上雙目，只是等死。
劉備衝顏良擺擺手，卻是下來親自替嚴顏鬆綁，扶其上座，喚人取酒壓驚。嚴顏愕然，道「某戰敗之人，皇叔因何如此」劉備抱拳施禮道「老將軍鐵骨錚錚，忠義無雙，備甚感敬服，安敢對老將軍無禮。備因時際會，不得不興兵以做兄弟之爭，非為私利乃為國家耳。||||今將軍究是不肯歸我，不忍留難。權以濁酒一斛以表相重之意，飲罷之後，老將軍去留自便，孤不敢攔」說著，滿面黯然。
嚴顏聞聽，心中感動，微一尋思，已是起身跪倒，拜曰「敗軍之將，深閡不殺之恩。今皇叔如此相待，嚴顏願降」說罷，已是叩下頭去。
劉備大喜，忙自伸手扶起。拉住嚴顏之手，與其同坐，又喚人取過衣甲贈之，由是荊州又多一員大將。嚴顏謝過劉備所贈，卻又問道「不知吳懿都督現下如何」孔明在旁嘆道「正在營下關押，卻難說之」嚴顏起身拜倒，道「嚴顏初歸主公，願去說降都督，以報主公大恩」