卻說柳飛接應馬，眾人暫於湄縣紮下，柳飛接著空擋，便來分析馬大敗之因。只說了一條，馬已是無語。只是聞及還有其二，便又請教。卻被柳飛說其不能容人，馬大感冤枉，只是愣愣看著柳飛，等他解說。
柳飛見他神態，心下有數，便道「孟起可是尚覺冤枉？你當日既得了冀城太守韋康投降，何以又為洩憤而殺之。要知你引兵急進，孤軍深入。韓遂小人，本不可持，後路大是不穩。此時便當盡力以收復人心，如何能為逞一時之快，而遽爾殺人，且殺的還是降者，如此一來，還有何人敢降？若你手握重兵，自可分兵自守，另置心腹把守。偏偏你兵微將寡，分不出人手。而你即殺了降將，卻又使降將為汝守土，期望對你忠心，安有是理？」
說至此，見馬尚餘說話，柳飛擺手道「汝且莫言，聽吾說完」馬只得聽著，柳飛又道「汝自可細細思之，若是此番並無楊阜之事，其地盡心助你，安能到得如今一敗塗地的地步，至少，不用我們勞師遠來，單為解你之圍。而你也自可暫退隴西，以天水、武威安定諸郡為後盾，再起大軍。吾等便可單一對付漢中而出的曹仁，屆時兩路夾攻，未必沒有勝出之機也。你方才欲言，可是要說那韓遂之事，呵呵，你可問問自家兄弟，你那好叔父都做了些什麼吧」說著，冷冷而笑。
馬疑惑。轉看向馬休馬鐵二人，卻見二人均是臉色鐵青，目中噴火。此時眼見兄長看來，馬鐵終是年輕些，忿忿的道「大哥還指望那老賊與咱們一條心嗎？當日楊阜之反，便是曾與他計議，他雖未合謀，卻並未攔阻。甚至沒有知會咱們一聲。只管自己無事，如何管咱們死活。便是如今，聽聞大哥兵敗，即和楊阜等人一路，此時，隴西諸地，安定一帶俱是金城兵馬。大哥卻還當他是好人」說著。已是罵聲不絕。
馬聞聽大怒，拍案而起道「老賊可惡，安敢如此」馬岱、龐德等人俱皆惱怒。柳飛於旁冷冷地道「為何不敢？即知你成不了事，韓遂此舉實為保全自家的最好選擇，你此時難道還有能為去打殺了他不成」
馬被柳飛一語頂回，不由滿面通紅，怒道「先生，你」說了半句，已是說不下去。只是自己忿忿坐倒，索性扭頭不語。
柳飛見他這般模樣，微微一嘆。道「吾之所言，雖不中聽，難道卻不是事實？你當日便只一事做岔了，便延生出這許多事端。吾方才所言，汝還不服嗎？若是當日你能容人，不殺韋康，便激不起楊阜仇視之心，剩餘姜敘等輩無楊阜牽頭。便俱皆安定。你若有識人之明，亦不會有楊阜做反於前，韓遂陳兵於後之事了。」
馬聞聽柳飛娓娓道來，直是羞得無地自容，待要些脾氣，卻又尋不到什麼由頭，悶悶半響，終是嘆口氣。道「先生所言。俱是有理。然今事已至此，當如之奈何」
柳飛嘆道「如今你兩翼皆失。便是返回西涼，亦不過坐地自困耳。曹操既是兵動，此時亦是欲罷不能了，定會一故而定，否則必會影響其一統大業。今其三路兵進，西涼不可回了。天水馬遵處，汝亦不要前去，免得拖累於他，吾以囑其暫時詐歸曹操，以保實力。\你等當避開大路，化整為零，分批越過陰平，順白龍江直下西蜀，去投玄德吧。至於汝父之仇，且俟之異日，大軍北伐之時，一併清算便了。」
馬默然，良久才黯然嘆息一聲，點點頭不再說什麼。柳飛又對馬休馬鐵道「汝二人可不必同去，自往烏孫去尋賈詡，好生經營域外，屆時亦可為一路奇兵。」馬休馬鐵相互對看一眼，眼見馬沒甚意見，也只得應了。他二人本抱著必死之心而來，欲要為老父報仇，哪知尚未交陣，便已是大勢已去，此刻唯有暫保有為之身，俟之後日了。
眾人說話間，酒食已是擺上，柳飛道「咱們且先用飯，用完之後，當離去，此地非久留之所。今曹仁雖為吾所敗，然其實是因兵力不足而退。若等曹操大軍與隴西之軍到來，吾等便是想走也是不及了」眾人盡皆點頭。
用罷酒飯，各自帶領本部6續而行。馬岱識途老馬，自是最前而行，後面馬跟著，龐德殿後，逶迤去了。\馬休馬鐵二人，只待自己親隨，輕裝簡行，遁著天水，自武威往烏孫而去。
柳飛恐曹軍來追，自隨龐德後軍而行。三軍一路潛行，不數日已是進了西蜀地界。龐德於路上與柳飛閒談，甚是相得。柳飛也指點些武藝於他，龐德自是大樂，直是希望能多走幾日，也能多學些東西。