再說劉琮這邊，起兵兩萬，分為三部，魏延、龐統領兵五千為前部先鋒，黃shè領兵三千會同近萬民夫和三百醫護人員為後部。劉琮自與法正、趙雲居中。整個西征部隊加上運送糧草的民夫近三萬人，可謂浩浩蕩蕩，房陵縣令早就得知訊息。
房陵屬於邊縣在縣令王梓的努力維持下，縣兵倒是有近千人，奈何兵器落後，城牆常年失修，加之自劉表入住荊州一來，就從來沒有動過漢中的心思，因為縣中縣兵也是常年未曾訓練。
而從地理位置上看，房陵是進入大巴山和秦嶺的入口，離漢中不僅路途遙遠，而且十分南行，倒是離襄陽、宛城頗近，而且一馬平川。
王梓現實召集縣中官吏商議對策，眾人一聽劉琮來犯，都低頭不語，房陵縣雖然是歸屬漢中郡，但前年秋天，曹cao和劉琮在樊城的這場大戰，房陵百姓也是有所耳聞。號稱八十萬大軍的曹cao都被劉琮擊敗了，區區一千疏於訓練，武器落後的縣兵能有什麼作為，他們自然沒有辦法。
而縣中的豪族更是乾脆，紛紛勸王梓開城投降，以免傷及無辜。看著同僚和縣中豪族的反應，王梓也是有心抵抗，卻是無力實行。下定決心的王梓，便是令縣尉整頓城中兵馬維持治安，同時派出哨騎沿途打探劉琮部隊的動靜。
待到先鋒魏延出現在房陵近郊，王梓便是帶著城中大小官吏和戶籍簿跪迎。對於這樣一個結果，魏延和龐統早有預料。兩萬荊州兵對一千縣兵，王梓能做的選擇並不多，要麼棄城逃離，要麼出降。王梓選擇了出降，說明他還是個識時務的長官。
關於劉琮與劉璋聯合勢力和張魯的對比，只怕不難分出高下。而如果王梓選擇棄城逃離，就可能造成縣內混亂，如果縣兵與其他匪徒趁勢打砸劫掠，王梓便會成為罪人。
王梓出降，魏延一面派人報知劉琮，一面領兵入城接管房陵縣。登高望去，魏延、龐統等人也不得不感嘆劉琮的選擇。這縣，古稱「房陵」，因「縱橫千里，山林四塞，其固高陵，有如房室」而得名。
縣域居南陽郡與漢中郡結合部，東扼荊襄，西望長安，南依神農架林區，北交地武當山，真不愧「秦陝咽喉，荊襄屏障」之稱。大巴山脈和武當山脈在此交匯，形成了著名的青峰斷裂帶和西高東低、南陡北緩的地形地貌，中為河谷平壩。
如果在這裡部署重兵，荊州想要拿下房陵還真不是件容易的事情。新虧它是東、北兩面是坦途，要是換做西、南是坦途，想必張魯一定會派重兵扼守此處。
當然最主要的還是房陵離襄陽的距離不及房陵到漢中的一半有莫大的關係，這樣一個偏遠而且又需要翻越千山萬水而臨近敵區的縣是很難受到重視。
巡查了一番房陵，魏延和龐統就再也沒有剛出徵時那麼輕鬆。房陵選擇投降，原因是東面和北面無險可守，可再往前的上庸就完全不同了。
所以當劉琮的大軍趕到房陵時，魏延便提出，必須迅搶佔上庸，不能等到張魯派人從容派人駐防。聽完魏延的陳述，又參考了龐統的意見嗎，劉琮決定讓魏延星夜趕路，不過為了防止魏延爭功冒進，還是繼續讓龐統、于禁隨行。自己則留在房陵稍作整頓，畢竟房陵此前一直是隸屬益州漢中郡，要讓人心歸化，不至於讓房陵將來再出現叛亂。
縣令王梓自然受到了劉琮的接見，對於王梓的行為，劉琮並不覺得王梓懦弱，相反，他歡迎這種識時務者。如果這一路過去，每個縣都拼死頑抗，只怕不等與劉璋會師，這兩三萬人就消耗殆盡了。所以在房陵廣施仁政，讓大家告訴大家才是最佳選擇。