且說李恢拿著劉琮借給他的錢，給劉琮行了個大禮一溜煙的就跑去找郎中了。
而三個月的訓練很快也結束了，五百多益州jing英從開始的額地處到後來的戀戀不捨，這其中的過程真是一言難盡。尤其是李恢和手下的幾個兄弟對劉琮和荊州將士的感情更加深厚。
不過這到底是益州，劉璋的地盤，劉琮也不能強留他們在營中，送走這些人之後，劉琮又下令魏延領兵下鄉協助百姓免費收穫。而法正則按照要求組織縣兵在縣中開始了軍墾。葭萌雖是邊縣，但所轄區域內甚至農田比整個上庸郡還多，而且有白水江流經，是天然軍墾的好地方。簡直就是一個縮小版的南郡。所以劉琮自然不能錯失這麼好的地方。
不過下鄉收穫也只能拖一兩個月，待到七月，水稻和小麥基本收穫結束。劉琮只能組織部隊開始準備進攻漢中張魯。第一道命令便是讓楊懷、高沛各自領兵前行，魏延則率兵接替二兩駐守葭萌關。這樣的安排，楊懷、高沛二人自然不服。
葭萌關易守難攻，駐紮在這裡整ri裡十分悠閒。而漢中張魯並非善輩，又有傳言，曹cao再關中大敗馬、韓遂等人，二將生怕曹cao也來漢中，到時候全軍覆沒，而劉琮卻可以笑坐葭萌看熱鬧。
兩人的擔憂站在益州將領的立場上其實無可厚非。
自從親征關中一來，已經在潼關與馬等人對峙數月。曹cao見潼關一時難以攻下，暗中派大將徐晃、朱靈率小騎四千餘人乘夜從蒲坂津渡過黃河，在潼關以北的黃河西岸建立營寨，然後全軍北上，在徐晃河西軍接應之下，從蒲坂津渡河進擊。
馬見曹軍已至河西，放棄潼關，退至渭口一帶設防。曹cao進軍河西后，「連車樹柵」為甬道，沿河西進，一路上多設疑兵，乘敵懈憊之時，偷偷用船渡jing銳入渭搭設浮橋，連夜率兵過河。馬軍乘夜劫營，被曹cao擊敗，曹軍渡過渭河後，在渭南安營與馬等軍對峙。
馬等懾於曹軍聲威，請割地求和，曹cao不許。馬率軍來戰，曹cao又堅守不出。不久，馬等再次請求送兒子為「質任」以講和。曹cao為了有機會分化離間關中諸軍，假意許和。韓遂與曹cao素來相識，這時請求會見曹cao，曹cao答應，與韓遂在陣前見面。
二人交馬而談，曹cao故意只說京都舊事，絕口不提當前之事，韓遂回軍中，馬問曹cao說了什麼，韓遂說「無所言」，馬不信，幾天以後，曹cao又親筆給韓遂寫信，但故意多所塗抹，好像是韓遂改的一樣。馬見了，更起疑心，曹cao見時機已到，出兵與關中軍決戰。
二軍交戰，曹netg銳騎兵分路突然襲擊，大破關中諸軍，陣斬關中將成宜、李堪等人。馬、韓遂逃奔涼州，楊秋逃至安定郡。以曹netg格，下一步曹cao必定進攻安定。至於涼州，就要看劉琮和孫權的動作，如果二人此時一個攻合肥，一個攻漢中，曹cao必定捨棄涼州回師。
所以楊懷和高沛不願意做先鋒，也是可以理解的。不過正好給了劉琮拖延的好藉口。既然益州將領不服調遣，而自己的部隊兵馬又不夠，所以劉琮便是致函劉璋，準備在葭萌擴充部隊，同時觀望曹cao的去向後再做下一步打算。楊懷、高沛的這種表現，其實劉璋早就預料到了，他們二人和張任一樣都是反對劉琮入蜀的，所以劉璋認為二人心中有心結，但是前線換將也不是一回事，一時還真沒想到什麼號辦法督促劉琮進軍。
而此時的曹cao也頗為猶豫，此前他得到訊息劉琮入蜀，他料到中原無憂這才放心西征馬、韓遂，但是這期間河間郡百姓民田銀、蘇伯聚眾起義，聲勢頗盛。留守鄴城的曹丕命將軍賈信率兵進討，隨即將田銀等攻滅。
雖然這場起義動靜不大，但曹cao不得不防，尤其是孫劉二人的動靜。更有謀士建議曹cao捨棄安定揮師南下趁早攻佔漢中。他們也擔心漢中落在劉琮手中，曹cao卻是並不著急，他知道劉琮是聰明人，現在這種局面有點微妙，曹cao兩次分別南征荊州和揚州都以失敗告終，這次西征關中若是不能完勝，只怕今後全軍將士心中都會落下yin影。