初平二年秋，張德率大軍攻徐州，久攻彭城不克，逢濟南昌豨反，張德退兵回援青州。徐州陶應調兵追德，大敗。陳宮率兵一萬突襲彭城，彭城陷。
初平二年十月中旬，昌豨攻克臨淄，臨淄守將徐榮太史慈逃往北海。
臨淄城中，昌豨看著被燒燬的糧倉，心中琢磨道，這個徐榮可真夠狠的，臨了撤退的還把糧倉給燒了，真是可惡之極。
對於昌豨來說，攻破臨淄可真是不容易，多虧了自己挖了地道，要不然還真不知道猴年馬月才能拿下臨淄。本以為徐榮還未依靠內城再抵抗呢，沒想到徐榮直接帶著殘餘的人馬跑了。不過還好，昌豨損失雖然不小，但是仍然在自己可以接受的範圍之內。下一步進攻北海的計劃還是可以實施的。
現在昌豨面臨最大的問題就是糧草問題。徐榮把城中糧草一把火都給燒了，昌豨軍所用的糧食還得從濟南運過來，這無疑加大了昌豨後勤的負擔。要知道，三軍未動，糧草先行，昌豨大軍每日消耗還是很大的。
「老大，咱們下一步該怎麼辦？」昌豨手下當年跟隨昌豨當山賊的弟兄還是習慣叫昌豨老大。
「估計張德應該反應過來了，立刻命人整兵，進攻北海！一定要在張德回來之前拿下北海！」
……
濟南城下，有那麼百多名大漢浩浩蕩蕩的來到城門前。這些人個個虎背熊腰，面露彪悍之氣，手中都拿著兵刃。城上守軍一看，立刻警惕起來。這時候一名為首的大漢喊道：「昌豨大頭領何在？我乃陳留青虎山徐遠，特來投靠昌豨大頭領！」
城樓上將官聽了以後立刻放鬆了警惕。這些日子有不少綠林人士前來投靠昌豨，所以城上守軍聽了並不感到奇怪。而昌豨臨走也說過了，凡是來投靠自己的綠林人士全都來者不拒。於是城門守軍立刻開啟了城門。
「動手！」只見這群「綠林人士」的頭領徐遠大呼一聲，這群人立刻抽出兵刃，向城門口計程車兵砍去，瞬間佔領了城門。緊接著，大批人馬衝向了城門。此時的濟南城中防禦十分空虛，戰鬥只是進行了一個時辰，濟南城頭上的「昌」字大旗就倒了下來，而張德的大旗再次掛了上去。
幾日前，張德從彭城撤軍，但是應該支援哪裡卻是個問題。若是支援臨淄，恐怕張德到得時候臨淄已經失守了。若是支援北海，說實話，從彭城和北海路程可比從彭城到臨淄還要遠。
於是張德決定分兵，由臧霸率領一萬人馬經過泰山郡突襲濟南，來個圍魏救趙，自己則率領其他人馬回救北海。從彭城到濟南，如果經過泰山郡的話，路程很近。而且臧霸手下孫觀等人本就是泰山四寇出身，對泰山郡的地形非常瞭解，所以張德選擇讓臧霸領兵從泰山郡直逼濟南。