按照李國韜的命令，獨立第三師主力，第二天一早便直接北上，進攻富裕縣。而楊學城，作為前敵總指揮，當天夜裡就隨同裝甲師主力趕到的泰來縣。
泰來縣城的八路軍指揮部內，楊學城將各師的主要將領全都召集了起來，抬起手腕看了一眼手錶，一臉嚴肅的說道：「現在距離天亮還有一個半小時的時間，按照司令員給我們的任務，今天上午發動全線進攻。時間就定在早上八點，也就是說現在部隊只剩下大約兩個小時的準備時間了。」
楊二虎一臉急迫的說道：「楊司令員放心，我們已經隨時做好了進攻準備，就等著司令員下令了。」
林楓也點了點頭說道：「兩個小時的時間足夠啦！」
楊學城聞言滿意的點了點頭，隨後轉身看向了裝甲師副師長梁飛，楊學城現在仍然兼任裝甲師師長，但是由於楊學城身兼多職，現在裝甲師基本上都是由梁飛這個副師長負責的。梁飛曾經在蘇俄留學，學的就是裝甲兵專業，是八路軍當中少有的科班出身的將領。而在之前的幾次戰鬥之中，梁飛的表現也是十分的出色，已經足以擔任裝甲師師長的職務了。
梁飛信心滿滿的保證道：「請師長放心，我們裝甲師隨時可以發動進攻。」
「好！」楊學城低頭看了一眼桌上的沙盤，一臉嚴肅的說道：「剛剛已經和騎兵師，教導旅方面聯絡過了，這兩路部隊隨後就到，我軍主力在正面發動進攻之後，他們會配合我們從側翼發動進攻，爭取一舉擊潰日軍第一師團和第八師團。既然各位都沒有什麼意見，那總攻的時間就定在上午八點。你們立刻吩咐下去，好好的準備一番，這一次只准成功，不準失敗。」
「是！保證完成任務！」林楓等人齊聲應道。
當天上午，天剛亮。日軍便發現了八路軍騎兵師和教導旅，正從西面快速的向日軍挺進。這使得日軍極為的驚慌，日軍各部隊緊急集結，開始積極備戰，當天上午的進攻計劃，也被迫取消。
然而一切都已經晚了，當天上午八點。八路軍炮兵陣地上響起了隆隆的炮聲，密集的炮彈劃破天空，帶著刺耳的呼嘯聲，向著對面的日軍陣地飛了過去。
劇烈的爆炸聲頓時響成了一片，日軍前沿各陣地瞬間被炮火所籠罩。日軍的反應倒也夠快，隨即進行炮火反制。雙方的炮兵你來我往，展開了一場激烈的炮戰。
戰鬥進行的最為激烈之時，八路軍航空師的二十多架戰鬥機掩護著三十多架轟炸機，搶在日軍航空兵之前，提前趕到了戰場，隨即對日軍地面陣地展開狂轟爛炸。
戰鬥一開始，日軍方面便向陸航方面求援，請求緊急戰術指導，然而還是慢了一步。在八路軍空軍的狂轟爛炸之下，日軍損失慘重。
等到日軍戰機急匆匆的趕過來的時候，已經是一個多小時之後的事情了，這時八路軍的轟炸機群已經完成了轟炸，開始返航了。而此時八路軍第二波次的，五十多架戰鬥機準時趕到戰場，隨後與日軍戰機，在空中展開了激戰。