八路軍攻勢猛烈，日軍雖然拼死頑抗，但是後方受到威脅，只能邊打邊撤。這一變化實在太過突然，使得日軍陷入了混亂之中，隨即被八路軍徹底擊潰。
然而想要全殲一個師團的日軍，也沒有那麼容易。日軍眼看大勢已去，已經無法挽回，倉皇失措的向北逃竄。
英勇的八路軍戰士們士氣大振，趁機一路追殺，日軍敗退數十里，損失過半。日軍一路敗退到了奈曼旗，這才逐漸穩住陣腳。
八路軍雖然獲勝，但是經過連番戰鬥之後，此時的八路軍也已經是強弩之末。常德和李永福審時度勢，最終認為想要趁此機會全殲第12師團，幾乎是不可能的了。再打下去，部隊的傷亡也會繼續增加，而此時八路軍的戰前意圖已經達成，再打下去就得不償失了。於是下令各部隊，停止進攻，就地構築防線，休養生息，準備再戰。
就在日軍第12師團被擊敗的同時，八路軍主力在朝陽也取得了突破性的進展。駐守朝陽的一個旅的偽軍，戰場反正，直接開啟了城門，八路軍主力趁機攻入朝陽城內。
敗退會朝陽的日軍第11師團，雖然還剩下有一萬多兵力，然而根本無法阻擋住，總兵力超過二十萬的八路軍的猛攻，如果有城防工事作為依託，還可以據險死守，然而此時城防工事被突破，城內的日軍便失去了任何的優勢。
被逼無奈之下，第11師團殘部，只能放棄朝陽，一路向錦州方向潰敗。然而八路軍方面早有準備，日軍離開朝陽不到三十里，便中了數萬八路軍主力的埋伏，經過一番激戰之後，日軍第11師團基本被全殲，只有殘部幾百人，成功突圍，逃回了錦州。
八路軍主力部隊攻佔朝陽之後，隨後開始佈置進攻錦州，準備切斷關內關外日軍的聯絡。
遼寧戰場方面，八路軍進展順利，然而在齊齊哈爾一線，面對二十餘萬日軍主力的猛攻，李國韜雖然指揮部隊英勇抵抗，但是最終因為寡不敵眾，前線紛紛告急。
被逼無奈之下，李國韜只能下令南線八路軍，放棄泰來防線，逐步北撤，層層阻擊日軍，儘量收縮防線。
日軍成功佔領了泰來縣，並繼續向北進攻，然而在八路軍的騷擾阻擊下，日軍進展緩慢。
終於打下了泰來，日軍對齊齊哈爾的八路軍第七縱隊的包圍圈，開始逐步的收縮，對於山田乙三來說，這應該是一件值得高興的事情，然而此時山田乙三卻沒有絲毫的喜悅，有的只是深深的擔憂。
「司令官閣下，如今遼寧形勢幾乎已經失控了，八路軍攻佔了朝陽，第11師團幾乎被全殲，支援的第12師團也被擊敗，損失慘重。照目前的情況來看，八路軍的下一步目標，應該是進攻錦州。」參謀長吉本貞一皺著眉頭說道。
「八嘎！」山田乙三咬著牙怒罵了一聲，一臉憤怒的說道：「我早就說過，這些可惡的支那人根本就靠不住。可惜梅津美治郎那個傢伙，竟然會同意擴充滿洲的皇協軍。哼！短短不到一年的時間內，皇協軍從不到十萬人，就擴充到了二十萬人，雖然兵力擴充了，但是這些傢伙根本難堪大任，而且其中混入了大量的支那奸細，才會導致有朝陽之變。」