八路軍總部研究決定，為了避免和中央軍衝突，最終放棄進攻南京，將南京留給中央軍。作為渡江戰役中絕對的主力，八路軍第七兵團從鎮江到常州一線渡過長江，經過三天血戰之後，成功突破了日軍的長江防線，先後收復鎮江，常州。
隨後李國韜親自率領第七兵團主力部隊，直撲無錫，蘇州，僅用不到五天的時間就先後收復了無錫，蘇州等地。
於此同時，第三戰區集中了幾十萬大軍一舉收復了杭州，並趁勝收復了湖州等地，至此中國軍隊成功將日軍分割成了兩部分。
其中日軍第11軍主力被包圍在南京一帶，第10軍主力退縮到了上海一帶。
八路軍總部和重慶政府方面進行了協商，最終決定八路軍主力負責進攻上海，而中央軍主力全力進攻南京。
八路軍，新四軍共集中和超過一百萬兵力，從南面和西面兩個方向對上海日軍發動了全面進攻。
我軍攻勢迅猛，日軍損失慘重，僅僅三天的戰鬥，日軍第10軍就損失了五萬兵力，加上之前的損失，此時日軍第10軍只剩下不足五萬人，狼狽不堪的撤退到了上海附近。
八路軍和新四軍主力，趁勝追擊，先後攻佔了太倉，嘉定，松江，金山等地，幾路大軍齊頭並進，將上海團團包圍了起來。
11月下旬，八路軍總部下達了對上海發動全面總攻的命令，八路軍及新四軍各部隊，上百萬大軍對上海發動了猛烈的進攻。
日軍憑藉著防禦工事拼死頑抗，做困獸之鬥，然而不過是垂死掙扎罷了。12月1日，李國韜率領第七兵團主力成功佔領上海市區，上海日軍除少部分通過海路逃走之外，其餘全部被殲滅。中國第一大城市，上海成功光復。
於此同時，中央軍百萬大軍，經過將近一個月的浴血奮戰之後，最終成功殲滅日軍第11軍，收復南京。
而在華南地區，中國軍隊也取得了突破性的進展，中國軍隊順利收復廣西，並繼續向廣東進軍。
至此，除了廣東，臺灣以及福建部分地區，和東北的遼東半島等部分地區之外尚未收復之外，其他的所有日佔區已經全部被中國軍隊成功收復了。
抗日戰爭已經取得了決定性的勝利，日軍不但在中國戰場上一敗塗地，在太平洋戰場上，在盟軍的大舉反攻下，日軍也是連戰連敗，損失慘重。