而作為日軍戰鬥序列中最強大的第二師團，洗腦程度要比一般的日軍部隊更加的徹底，所以在戰場上表現的也就更加的無畏。聽到助川大佐下達了死命令，這些深受武士道毒害的軍官第一時間想到的並不是害怕，而是要和八路軍同歸於盡。
黃旗鎮的第二道防線距離第一道防線只有不到二百米。而且第二道防線的地勢要比第一道防線稍稍低了一些。攻打第一道防線的時候274旅是處於最不利的仰攻，而此時卻變成了俯衝，這對於八路軍來說就有利多了。相比起來，處於防禦態勢的日軍就顯得很不利了。
陳旭東和鹿鳴並沒有給日軍多少喘息的時間，拿下第一道防線之後不到二十分鐘，陳旭東就下達了攻佔第二道防線的命令。
因為第一道防線的突破多少有一些僥倖，所以陳旭東命令一團要穩紮穩打。況且有了前車之鑑，小鬼子不會上第二次當的，因此第二道防線勢必將會是一場空前慘烈的攻防戰。
就在274旅對黃旗鎮的日軍陣地再次發動全面進攻的時候，連續急行軍八個多小時的馬錚等人終於來到了隆化縣外圍。
隆化雖然不大，而且山多地少屬於最貧困的縣區，但是作為承德的北門戶，其地理位置是極為重要的。因此日軍在隆化縣城隆化鎮放置了一個完整的步兵聯隊和兩個偽軍步兵集團，合計一萬餘人。
安井藤治的目的很明顯，他要利用隆化「八山一水一分田」的地形優勢大量的殺傷馬錚所部。為了達到這個目的，安井藤治在隆化鎮外圍修築了大量的據點，用之拱衛縣城隆化鎮。
但是令日軍沒有想到的是，他們的這些據點在特戰隊的犀利攻擊下都沒有起到多大的作用。馬錚所部從沽源一路南下，一路上輕鬆拔掉九個中小型據點，悄無聲息間就滅掉了日偽軍三千餘人，並且摸到了隆化鎮外圍。
3月4日凌晨兩點半，馬錚所部對隆化鎮裡的日軍發起了突然進攻，一萬五千多雄兵猶如神兵天降，在很短的時間內就對縣城的日軍完成了包圍，隨後隆化殲滅戰打響。
戰鬥一開始日軍就陷入了很不利的局面，儘管日軍在隆化經營日久，修築了大量的城防工事。但是日軍卻沒有想到，馬錚所部竟然早早的就在縣城裡潛伏了一支龐大的力量。在主力部隊對隆化鎮發動全面進攻的時候，這支部隊突然發力，打了日軍一個措手不及。
說起這支部隊就不得不提去年馬錚派出去十幾支獨立發展的小部隊，當時為了儘快在綏、察、熱、晉等省市建立抗日武裝，馬錚特意從軍中抽調了大量的精銳部隊，讓他們化整為零，以連排為單位深入敵後開展游擊活動。
當時馬錚給的命令是自由發展，有多大的能力做多大的位置，而且以一年為期，一年內他們能拉起多少部隊就讓他們當多大的官。
經過大半年的發展，隨著馬錚所部的地盤不斷地擴大，原本的敵後現在很多都已經變成了八路軍的防區了，因此很多當初拍到敵後的小部隊還不到一年就歸建了，但是也有例外，當初派到熱河的幾支小部隊由於路途遙遠所以就一直沒有歸建，配合馬錚所部打隆化鎮的就是其中一支。
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