隨即八路軍總部致電冀南前線的聯合指揮部，命令劉師長和聶司令員，要他們立即完成對日軍1o8師團的合圍，準備收網。
與此同時，馬錚也命令獨立師一旅、二旅以及三旅、115師334旅、冀南行政公署新一團、新二團、獨立七團等部隊尾隨德川康一所部北上，配合129師以及晉察冀軍區完成對下元熊彌所部的最後打擊。
事實上，仗打到這個時候下元熊彌已經感覺到了危險，畢竟日軍的偵察機不斷地在八路軍的頭頂盤旋，那個方向有土八路出現，大致規模是多大，下元熊彌很快就能知道個大概。
自從得知1o8師團四周出現了大量的土八路之後，下元熊彌就察覺支那人似乎在給他和他的部隊下套，因此下元熊彌在進駐邢臺城之後就沒有繼續南下，而是一方面催促突圍而來的德川康一所部加快度行軍，早點到邢臺和1o8師團匯合，另一方面則是大規模修葺城防工事，做好固守待援的準備。
不過令下元熊彌沒有想到的是，他沒有等到德川康一等人，反倒是先等到了129師的主力。
一場慘烈的陣地攻防戰在邢臺外圍打響了，進攻的一方是八路軍129師386旅以及新一旅、新五旅，防守的一方是日軍1o8師團。其中386旅攻打邢臺以北的內丘縣，並且一夜下之，而129師新一旅則是攻打邢臺東北的任縣，新五旅攻打邢臺正東的南和縣。三個旅兩萬餘人從三個方向進攻，就像是三把利劍一樣對準了1o8師團的心臟。
下元熊彌驚慌之餘當即指揮部隊反擊，雙方圍繞邢臺以及周邊三個縣展開了激烈的爭奪。由於日軍在武器裝備等方面佔據絕對的優勢，所以戰鬥一開始八路軍並不佔優勢。但是隨著晉察冀軍區幾個旅的援兵6續抵達，1o8師團逐漸感覺到了壓力，開始收縮兵力。
9月5日386旅擊潰當面日軍，攻佔了內丘縣城以南的重鎮官莊鎮，將戰線推進至邢臺城以北二十公里處。與此同時，新一旅和新五旅經過兩晝夜的苦戰，終於公正了任縣和南和縣城，勝利的天平逐漸向八路軍這邊傾斜。
但既便是如此，劉師長和聶司令員等人也覺得壓力很大，主要是1o8師團現在還有足足七千餘人，加上邢臺城裡的一個加強大隊的守軍和一個偽軍步兵集團，邢臺城裡至少還有一萬兩千餘日偽軍。更重要的是邢臺城比較堅固，而且防禦工事也比較完善，八路軍想要破城也不大容易。
一方面是因為八路軍沒有攻堅的重武器，不說攻城用的榴彈炮了，就連75mm口徑的山炮和野炮也沒多少。一來是因為八路軍本身就缺乏火炮，其次是這次部隊集結的比較倉促，再加上交通的因素，所以這些重武器都沒有攜帶。
其次不管是129師還是晉察冀軍區的部隊都沒有打城市攻堅戰的經驗，平時大家都是利用游擊戰術和敵人周旋，甚少和敵人在城市裡作戰，更沒有和日軍打過城市攻堅戰，貿然出擊只會傷了自己。
然就在劉師長等人糾結的時候，突然接到馬錚從前線來的電報，電文很短，大致意思是讓他們兩部於7日凌晨一點做好攻打邢臺的準備。
說實話，這封電報讓聯合指揮部裡的幾位大佬有點摸不著頭腦，馬錚給他們電報商量攻打邢臺他們可以理解，畢竟這次作戰他們兩支部隊不過是客軍，是馬錚這局大棋中的一枚棋子。但問題是馬錚的這封電報的內容實在是太令人奇怪了，除了攻擊時間之外，其餘的什麼都沒有說，既沒有作戰計劃也沒有主攻方向，啥也沒有，這仗該怎麼打？
劉師長和聶司令員商量了一番，出於對馬錚的信任，他們還是決定按照馬錚的安排，於7日凌晨動對邢臺外圍日軍的攻擊。8
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