1月24日晚，楊成武組織了一次大規模夜襲，並且還動用了特種部隊，儘管將北平北城門拿下了，但是部隊卻陷入了巷戰。
楊成武知道，就北平城這樣的大城而言，打巷戰沒有一個星期也是無法徹底佔領北平的。儘管馬錚調撥的大批騎兵已經到了北平，但是巷戰騎兵是一點忙都幫不上，這些萬人來了也是個擺設。
更加糟糕的是，宣化前線的日軍已經全部回援北平城，而橫山勇的第1師團以及110師團的殘部也已經到了唐山，坐火車的話，這兩萬餘人最多一天的時間就能趕到北平，其他部隊最多兩天也能返回來。
楊成武知道再和多田駿在北平扛下去也不是辦法，環境對於八路軍越來越不利，白天的戰鬥日軍有飛機的幫助，每天下來都要損失很多部隊，所以八路軍的進攻主要是放在了晚上，而晚上打巷戰對於進攻的一方也是很不利的。所以打了兩天八路軍的收穫並不大，因此楊成武便有了撤軍的打算。
但是撤軍這種事情楊成武自己是無法決定的，必須要請示馬錚才行。而對於楊成武撤軍的請求，馬錚原則上是同意的，但是馬錚認為部隊好不容易打到了京津地區就這樣灰溜溜的回來不合算，所以他命令立即向西撤退，攻擊日軍守衛力量薄弱的保定，並且務必要在兩天之內拿下保定。
對於馬錚的命令楊成武是不會打折扣的，儘管他並不贊同馬錚這次看似很冒險的行動。因為楊成武很清楚現在敵我雙方的戰場形勢，日軍看似四處打敗仗，有點日落西山強弩之末的樣子。但是實際上日軍在冀東的部隊損失並不大，華北方面軍派往冀東的五六萬大軍損失不過兩萬人，因此大部隊必須小心日軍打一個回馬槍。
保定，位於華北平原北部、河北省中部，與北京、保定構成黃金三角，互成掎角之勢，自古是「北控三關、南達九省、地連四部、雄冠中州」的「通衢之地」。保定也曾是直隸省會，直隸總督駐地，也是河北省最早的省會，從1669年至1968年，是河北的政治、經濟、文化中心，為京津冀地區中心城市之一。
有了馬錚的指示，楊成武當即以馬德勝的騎兵部隊和馮友倫的裝甲部隊開道，日夜兼程，用了四天的時間很快就趕到了保定。
而馬錚所部的行動也瞞不過日本人，但是多田駿也清楚保定城裡的情況，原本保定守軍便是阿部規秀的第26師團，結果卻被多田駿調到了宣化一線，此時保定城裡只有區區半個聯隊的日軍和一個集團的偽軍，總兵力不過六千餘人。
聽起來雖然不少，但是這些部隊還要分散到保定周圍十幾個縣區，實際上每一個地方的兵力都十分有限。況且這些人都是以偽軍為主，戰鬥力很弱，欺負欺負老百姓還行，真要他們和馬錚所部交戰，恐怕幾個照面就會被打趴下。
由於害怕馬錚所部將保定的守軍各個擊破，所以多田駿命令保定的守軍全部集中到保定城裡，將保定外圍的所有縣區全部丟給了八路軍。
但是馬德勝等人接到的命令是迅速奪取保定，絕不給日軍喘息的機會，更不給日軍救援的機會，所以部隊抵達保定後就展開進攻，保定攻防戰打響。
楊成武、馬德勝等人都清楚，就算是他們將保定城拿下來也不會固守的，按照司令員的意思，他們這次的任務就是搶劫保定，只要打下保定城，部隊就立即將保定城裡所有的日偽財富都搶運回根據地，所以他們打的毫無顧忌，完全是放開了手腳可勁的造。u
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