跟曹操談好，兩軍各自罷兵，雙方各自調兵遣將各守葉城、堵陽。雖說兩大諸侯親自談和，說是互不攻伐，但防還是要防的。曹操留下曹仁駐守葉城，劉琦遣張繡北上替李典南下，以防對防，名將對名將。
賈詡在張繡北上之前以張繡曾經禹下的身份建議張繡不帶從前軍士，隻身前往趙雲軍中，說是這樣更容易得劉琦信任。張繡從，向劉琦請命。
劉琦深知賈詡心意，新降之將，不防是不可能的，再說北地是他老巢，帶兵回去，萬一不小心反了水就來不及了。
劉騎許他帶著胡車兒及五百本部兵馬，再領一千幷州老兵北上直奔北地而去。堵陽城暫由典韋駐防。
經過幾個月的修繕維護，北地各城基本恢復了生機。春暖花開，綠草冒芽，趙雲正調集分散在各縣的軍士將校，準備南下攻擊董卓留下的殘餘勢力。
誰知年前攻打北地時驅走的參狼羌部落往西逃往武威郡，在馬超面前添油加醋地說幷州軍對西涼各路諸侯的無禮和輕視。又說幷州統帥「龍膽將軍」趙雲如何勇猛無敵，而且英俊帥朗無比。
此時的馬超正青春年少，血氣方剛。心中非常不服有人比他還帥比他還猛，他在西涼拼得多年，「神威天將軍」和「錦馬超」的名號可不是天上掉下來的，那可是他從十五歲起就跟隨老爹在西涼各羌中一槍一槍拼出來的。
馬超的父親馬騰年青時貧窮，無產業，經常從彰山砍伐木材，背到城裡去賣，來養活自己。馬騰長八尺餘，身體洪大，面鼻雄異，而性格賢厚，人們都很敬佩他。
中平四年四月，當時涼州刺史耿鄙任信奸吏，導致狄道人王國以及氐、羌等民族造反，州郡徵集勇士，欲討伐叛亂。馬騰應徵，被州郡官員看重，任命為軍從事，統領部隊，後征戰有功，提升為軍司馬，遷偏將軍。
不久，耿鄙被手下殺死，馬騰則聯合韓遂等人，與漢陽人王國合兵，自號「合眾將軍」，共同推舉王國為主帥，漢王朝稱其為三輔作亂。
初平三年，當初，董卓進京時曾拉攏馬騰、韓遂，要他們一起出兵進京。此年，馬騰、韓遂到達長安，董卓已死，李傕等人專權，於是拜韓遂為鎮西將軍，遣還金城，馬騰為徵西將軍，屯於郿。
興平元年，馬騰求李傕為其升官，沒有得到應允，於是率兵相攻。漢獻帝派使者勸解，沒有成功，隨後屯於金城的韓遂率兵前來勸解，繼而與馬騰聯合，一起進攻李傕。朝臣種邵、馬宇、劉範欲誅殺李傕等人，於是秘密與馬騰聯絡，願為內應，但因事情敗露，只得逃奔槐裡。
李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出擊，馬騰、韓遂敗走，退回涼州。李傕的部隊又進攻槐裡，種邵等人都被殺死。不久，李傕等人又與馬騰、韓遂講和，改任馬騰為安狄將軍，韓遂為安降將軍。