儘管馬超悍勇難擋，儘管馬超麾下部曲盡皆英勇善戰，但敗局卻已無可挽回。重新恢復士氣的敵軍爆發出驚人的戰力，讓馬超軍地殲敵企圖根本無法實現。不多時，曹操大軍和楊秋、粱興兩部西涼軍便迅速切入戰場。馬超、龐德抵抗了一陣後，還是無奈地接受了寡不敵眾的命運。馬超拼死突破韓遂軍阻攔。與龐德匯合一處。隨即，馬、龐二人率領殘餘部曲向西南敗退下去。
楊秋、梁興因顧忌馬超的威名，也未敢貿然追擊，遂領軍與韓遂殘部匯合。而另一方面，曹操大軍急行至潼關，雖成功地擊退馬超，但體力消耗極劇，也已無力追擊……
……
至此。慘烈至極的潼關之戰終告結束。
潼關這一戰中，曹操、馬超、韓遂三方共投入兵力逾20萬之眾，傷亡亦達到駭人的10萬人。
從表面看來，曹操和韓遂是最後的勝利者。但這一戰中，韓遂折損兵力超4萬人（有近一半是在夏侯淵趕到前造成的），已徹底傷筋動骨，最強悍的精騎戰力也被馬超的鐵騎幾近碾得粉碎。十年八年內，韓遂再也無力興起大規模的戰事了。可以說，這一戰對韓遂是勝而非勝，日後能否穩固住西涼還是個疑問。相比較而言。曹操雖然也折損近兩萬之眾。但卻以這一戰徹底瓦解了西涼對威脅。當然，真正說來，曹操的損失也不止這些——馬超橫掃雍、司二州期間。曹軍的損失也不下5萬人，而且更是延誤了曹操平定河北的好時機。
至於馬超，則成為最大的失敗者——父親身死，在武威的親族生死不知。賴以縱橫西疆的鐵騎大軍，最後居然只剩下了不到15000人。
失魂落魄的馬超領軍一路西退，意欲返回涼州再整旗鼓，但行至大散關時，就被留守的韓遂軍徹底阻住。疲憊不堪、士氣低落的鐵騎面對堅壁死守的雄關也是一籌莫展，而曹、韓聯軍在稍事休整後，便迅速尾隨追擊而來。
不得已之下。馬超問計於法正。三軍混戰之時，法正一直被馬超派遣得百餘鐵騎保護在旁躲避，並未真正接戰，也因此逃過一劫。馬超撤退之時，也沒忘了帶上法正。
法正早已為馬超想好了退路——向西，大散關擋路，退往西涼已無可能。而且即便能夠回到西涼，面對曹、韓聯軍也絕對無力抵抗下去。向東，曹、韓聯軍正在追擊而來。更是不現實。在北面是黃河的情況下，惟一地出路其實只有南下，走子午谷退向漢中，而後尋機西進奪取漢中，或是東向奪取上庸，作為安身立命、乃至復仇地根本。
與馬岱、馬休、馬鐵及龐德等人商議之後，馬超無奈地接受了法正的提議，迅速領軍南下，直奔子午谷。
十二月二十一，待曹、韓聯軍追至子午谷口時，馬超軍已蹤跡全無，只餘有被堵死的穀道。無奈之下，曹操、韓遂只得放棄追擊。隨即，兩人領軍返回長安。
在長安，經商議之後，曹操答應韓遂——將表奏天子，拜韓遂為徵西大將軍，並承諾韓家世鎮西涼。作為交換，韓遂將派遣質子前往許昌，以示忠誠。另韓遂答應每年為曹操提供戰馬3000匹。
十二月二十三，韓遂領軍退回西涼。長安再次復歸曹操之手，被西涼軍擒獲但最終獲救地鍾繇仍任長安太守。
曹、馬、韓大戰的訊息，很快便通過諸般途徑傳遍各地，立時天下大震。
壽春，議事廳
「未曾想，馬壽成（馬騰）如此英雄人物，竟死於宵小之手！」劉備嘆了口氣，似乎想起了過往之事。
「如此一來，西涼雖名歸韓遂，其實已與落入曹操手中無異……」徐庶眉頭微皺，第一時間想到的是西涼之變將會對己方產生什麼影響，「牽制曹操的一臂已斷，日後曹操勢必將更加肆無忌憚！」
「此事於我方也未必全然不利……」諸葛亮淡然一笑，說道，「經此一戰，馬超固然根基盡失，實力大損，但曹操也不見得好到哪裡去……」
下首的張懿眼中精光一閃而沒，似已領會諸葛亮的意思。徐庶略一思索後，也微微頷首。
「孔明此話何解？」劉備饒有興致地詢問道。諸葛亮學識淵博、見事極明，而且品性雅緻，自相投後便頗得劉備信任。
「自馬騰父子席捲雍、司二州起，至最後馬超兵敗終，整場大戰曹操雖獲勝利，但兵力消耗絕不在少數。據已知情報看來，傷亡恐怕不下六萬人。前段時間關君侯襲兗州、趙將軍襲擾徐州時，曹軍的折損亦不下萬人。另曹操進攻河北時，雖破敵、獲地甚多，但其自軍傷亡大約也超過兩萬人……」諸葛亮不緊不慢地分析說道，「如此算來，這幾月曹軍損失兵員已近十萬。縱然曹操據六州之地，十萬士卒的傷亡也足以傷其筋、動其骨了。以亮之見，潼關之戰後，一年半載內曹操恐怕是動彈不得分毫了。如此一來，便為河北贏得喘息之機，更為主公贏得擴充實力之機！」
「孔明之言是極！」劉備略一思索，即點頭讚道。
「而且，韓遂據有西涼之地，未必便對曹操沒有威脅……」聽得劉備稱讚，諸葛亮仍自面色平和如常，繼續說道，「韓遂素懷野心，更兼城府深沉，惡毒狡詐，亮聞西涼人稱之‘黃河九曲’！韓遂為權、利能夠連害邊章、馬騰兩位義兄弟，若有重利相誘，安知其不會再對曹操反戈相向？亮料曹操也必不敢掉以輕心，故長安、潼關仍會屯駐重兵，而西涼仍是牽制曹操重要一環！」
「……主公，關君侯的大軍差不多該回撤了！」一直保持沉默的張懿突然出聲說道，「潼關事了，曹操大軍極有可能開赴汝南。君侯只一萬之眾，深入敵境，恐不甚安全！」
「嗯！」劉備點了點頭，回問張懿道，「仲司，雲長已遷多少汝南百姓入壽春？」
「君侯克汝南四縣，共遷百姓約9萬人進入壽春。目下大部已遷居合肥、舒城、巢縣，各縣、亭、里正緊急安置百姓，情況大致良好，並無異動……」張懿迅速而詳細地回道。
「好！」多日相處下來，劉備對張懿地能力同樣非常滿意。張懿辦事細緻而利落，而且極具前瞻性，往往能料在事先。
「踏踏踏……」一名親兵突然來到廳外，獲准入內後，急步來到劉備身旁，低聲說起了什麼。
劉備面上表情乍喜還驚，隨即愈發沉肅起來。廳下的一眾文武盡皆將目光投向劉備，不知發生了什麼。
「速遣快馬，急往秣陵……」聽完稟報後，劉備面現決然之色，毫不猶豫地命令道。