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漢中郡，石泉縣。
石泉縣位於漢中郡東北邊陲，正臨子午谷出口之處。子午穀道，是連線長安與漢中的一條棧道，此棧道穿插於八百里秦川之中，沿途懸崖絕壁，地勢險要，許久以來甚少有兵馬於此行走。也因此故，石泉縣雖扼子午谷口，戰略地位重要，但數十年來卻幾乎未曾經歷過任何戰事。石泉百姓生活雖不殷實，卻也安寧。
但數日前，萬餘西涼殘兵的突然而至，卻徹底打破了這個偏遠小縣的寧靜。為躲避曹操、韓遂聯軍的追擊，馬超迫不得已之下只能採納法正的意見，冒險穿過子午谷，進入漢中以圖東山再起之日。但這一路之上，馬超殘軍經歷的艱難困苦是難以想象————難行險道、傷病無醫……但最大的困難還是飢餓。由於敗退的太過倉促，馬超軍根本未來得及攜帶多少糧草，在進入子午谷的第三日，便陷入斷糧狀態。戰馬尤可以山間道旁的枯草充飢，但人卻無以為食。百般無奈，馬超只得一面命士卒沿途狩獵，將所以能夠食用的生物全部捕獲過來，另一面忍痛將那些略帶傷疾的戰馬屠宰後，充做軍糧。至後來，那些傷殘不治而死計程車卒也被馬超下令割肉而食。前後共費時十四天有餘，馬超軍才勉強脫出子午谷。此時已經是人困馬乏，入谷時的15000騎，只剩下不到11000人，戰馬僅餘不到9000匹。
出得子午谷後，馬超在法正的指引下，率軍攻克石泉縣，獲取了一些補給。隨即，馬超一面命令麾下士卒抓緊時間休整，一面派遣斥候打探漢中腹地的情況————若漢中太守張魯對己軍的到來沒有察覺、防備，馬超便準備揮軍奪取漢中，作為自己根基。
但很可惜，就在馬超奪取石泉的第二日，張魯便察覺到馬超的到來。並且，賈詡又派遣了細作在漢中大肆散播起「馬超意欲奪取漢中為根基，進而向韓遂復仇」的謠言，同時賈詡還命人聯絡上張魯親信之臣楊松，許以厚利、慫恿其在張魯面前鼓吹馬超的威脅，以引起張魯的警惕之心。賈詡的這一系列舉措果然收取奇效，張魯對不速之客馬超大起戒心。隨即在主簿閻圃的建議下，張魯向赤陵、西鄉兩地大肆增兵，將通往漢中腹地的兩條要道死死扼住，令馬超的企圖徹底落空。
石泉縣衙
「……昨日，張魯又向西鄉調動了不少兵馬……」馬岱面現憂色，沉聲向馬超稟報道。
「……」馬超面色陰翳，顯然心情極差————張魯的防備越來越緊密，調動的兵馬越來越多，奪取漢中的希望也越來越渺茫。更要命的是，石泉縣原本就不多的庫存糧草已將耗盡，馬超軍又將陷入乏糧的境地。
「法先生，漢中還呆得下去麼？」沉思片刻，馬超轉頭對下首的法正問道。
這段日子實在太過艱苦，法正整個人也瘦了一圈，「若想留在漢中，軍主只有一個選擇————投奔張魯……」
法正的話還未說完，馬超英挺的劍眉便已深深蹙起，臉上也掛了寒霜。
「但于軍主而言，這一選擇是有百害而無一利。張魯縱收留軍主，肯定也是百般提防，甚至可能奪取軍主的兵權。如此一來，軍主復仇便定然無望了……」法正留意著馬超的神色，仍自不慌不忙地說道。
「這麼說來，法先生也認為應當離開漢中……但我等還可去向何處？」馬超面色陰翳依然，沉聲追問道。
「既然奪取漢中無望……」法正肯定地說道，「那惟有東進佔據上庸了！」
「上庸乃是荊州之地，荊州牧劉表擁兵十萬有餘，實力遠勝張魯。若招惹了劉表，引其發兵來攻，即便我軍佔據上庸，恐怕也守不住……」龐德搖了搖頭，提出異議。
「只要軍主能夠奪取上庸……」聽了龐德的反駁，法正面色不改，自信說道，「正願前往襄陽，以三寸之舌遊說劉表不起兵反攻，甚至還可讓其向軍主提供糧草輜重……」
「這如何可能？」不僅龐德，堂中所有人就感到匪夷所思。
「請孝直先生詳言！」馬超微楞之後，立時感興趣地詢問起來，連語氣都變得「客氣」許多。
「…………」法正不緊不慢地解說了起來。
待法正說完，龐德等人面上驚色更濃。
「就這樣辦！」半晌後，馬超突然拍案說道，「橫豎已經如此，不如放手一搏！傳我將令，即刻整頓兵馬，準備出征上庸！」
「是！」
「大哥，我軍糧草將盡，恐怕支援不了多久！」馬岱提醒馬超說道。
「將城中能夠蒐集到的糧食、牲畜，全部帶走！」馬超漠然說道，「誰敢阻攔，格殺勿論！」
「……是！」馬岱略一猶豫，還是應了下來。