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「軍主，不能再打了！」與馬超匯合之後，龐德異常焦急地說道，「敵軍數量在我之上，而我軍將士多有帶傷，再打下去，非得全軍覆沒不可！撤吧～！」
馬超表情痛苦而無奈，往昔的狂傲之色已蕩然無存，「撤～？敵軍不會讓咱們輕易撤退的！與其窩窩囊囊地撤退，不如拼死在這裡算了……」
「老軍主的仇還沒報，軍主豈能輕易言死？」龐德顧望了一下四周的情形，面上現出決絕之色，沉聲說道，「龐德一直蒙老軍主和軍主賞識，只恨無以為報，今日願率步卒殿後阻敵，請軍主准許！」
「令明，不能丟下你！」馬超眼中精芒一閃，立即拒絕了龐德的提議。龐德向來是馬超身邊最得力的助手，也是馬超的心腹。情知若留龐德殿後，十之是難逃一劫，馬超雖然冷血無情，但對龐德卻是非常顧惜，實在不願意失去這個得力助手。
龐德翻身下馬，忍著腿部的傷痛，雙膝跪地，沉聲說道：「馬家軍中可無龐德，卻不可無軍主。老軍主被害、數萬將士戰死潼關，皆是拜韓遂老狗和曹操奸賊所賜，這等深仇大恨，軍主豈可不報？還請軍主忍一時之氣，先行退卻，日後定有重整旗鼓之時！」
「……」馬超直直地看著龐德，默然無語。
「脫離追擊後，軍主可先退回襄陽，若襄陽亦被困，便退回上庸……」龐德繼續向馬超勸薦道。
馬超看著龐德那懇切的目光，思索了片刻後，緩緩將其扶起：「令明……活著回來，我等你！」
「是……！」龐德微楞後，重重地點了點頭，「軍主，快上路吧，乘敵軍還未完全恢復過來！」
馬超一狠心，撥馬招呼剩餘鐵騎，朝西北方向突圍而去。
龐德也翻上自己的戰馬，率領殘餘步卒和失去戰馬的騎兵，呼喝著撲向風騎軍和無當飛軍。
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趙雲沒有著急追擊馬超，只是派遣了幾名斥候去聯絡關羽大軍，知會馬超殘部朝北面退卻的訊息，提醒關羽注意戒備。
而後，趙雲與關平一道，投入到對龐德所部的剿滅戰之中。趙雲的目的很明確，像狼一般，一口一口地將獵物咬死。急於求成，有時反而容易被獵物所傷。
半個時辰後，龐德殘軍非死即降，全軍覆沒。龐德本人，則被趙雲掃落馬下後生擒。
…………..
而此刻，襄陽城中出現了一系列戲劇化的變故————關羽大軍一路橫掃，迅速進抵襄陽，並展開圍城。襄陽城內的劉表舊臣韓嵩、王粲等人意欲乘馬超不在之機，獻城出降，並派遣使者與關羽取得聯絡，約定獻城時間，不想此事為留守襄陽的法正所察。法正將計就計，在城中設下埋伏，引誘關羽大軍入城。
但法正之謀，亦未能得逞。諸葛亮根據城頭敵軍調動的一些細微異狀，識破了法正的計謀，併為關羽獻上反制之計，令關羽大軍乘機一舉破入城中。
此時，襄陽城中忽然一片大亂，四面城門全部洞開，城中百姓胡亂逃竄。
法正脫下自己官服，換上早已準備好的平民之裝，稍做化裝，施施然地隨一些百姓逃出城去。
待關羽、諸葛亮等人來到州牧府時，卻發現法正早已將荊州牧、鎮南大將軍印綬，以及被軟禁的劉琮一併安置在了書房內，此外荊州諸郡縣的宗冊文卷也被整理完好地放置在議事廳中。
一看法正所做的這些事，諸葛亮立時朗聲長笑起來。