嚴師琪滿懷信心，他已經看到了勝利，從最初的劣勢到現在的優勢，他已經前進了很大一步，而現在剩下的就只是怎麼把最後的勝利牢牢的把握在手裡了。可嚴師琪忘記了一點，那就是在他的對面，「南達科他」號上地金凱德也同樣滿懷信心。另外。」南達科他」號並沒有完全喪失戰鬥力，那三門巨炮仍然有著巨大的威脅。
實際上，在整條戰列線上，打得最為艱苦的就是「昆明」號了。這艘戰列艦在幹掉「印第安納」號的時候就已經損失了一座炮塔，而現在要對陣的是三座炮塔齊備的「馬薩諸塞」號。也就是說，「昆明」號不得不以6門主炮迎戰「馬薩諸塞」號的9門主炮。
打到五點五十二分，也就是「印第安納」號剛剛離開戰場的時候。
「昆明」號的黴運降臨了。一發從「馬薩諸塞」號b炮塔射來地炮彈準確的擊中了「昆明」號的司令艦橋，連同摧毀了上面的主瞄準儀。艦橋裡的幾十名官兵全部陣亡。另外，戰艦上的兩座還在作戰的炮塔失去了統一指揮，只能夠依靠各自的副瞄準儀繼續作戰。雖然5海里地距離並不遠，副瞄準儀仍然能夠為巨炮指示目標，但是，戰艦卻難以形成有效地齊射，更難以將炮彈準確的命中敵人。
在隨後的二十分鐘炮戰中，雖然「昆明」號奮起反擊。擊中了對手四發炮彈。但是「馬薩諸塞」號在十輪齊射中，一共打中了「昆明」號十二發炮彈，命中率近一成半。這12發炮彈中。兩發摧毀了「昆明」
號地丙炮塔。另外一發打中了「昆明」號艦部水線以下部位。摧毀了戰艦上地左舵機，以及左側地兩根螺旋槳傳動軸。另外還有三發炮彈「光顧」了戰艦中部的上層建築，其他的地6發炮彈全部打在了戰艦舯部水線以下部位。戰艦喪失了四分之三的動力，左側一半的艙室被淹沒，戰艦在兩分鐘內進水達到了3500噸，再也無法維持住原來的速度了。而「昆明」號的反擊僅僅打掉了「馬薩諸塞」號地a炮塔，並且將戰艦司令艦橋下面的航海艦橋。以及作戰中心給摧毀了。
到六點二十分的時候，「昆明」號已經左傾了十八度，代理指揮的輪機長不得不下令在右舷的三分之一艙室注水，以改平戰艦。因為戰艦上的通訊中心也被摧毀，所以「昆明」號在沒有通知旗艦之前就撤出了戰鬥。
雙方編隊地尾部，「阿拉巴馬」號的遭遇與「昆明」號差不多。
「貴陽」號的十二輪齊射。66發炮彈中有8發打中了「阿拉巴馬」號，其中三發炮彈解決掉了「阿拉巴馬」號上兩座剩餘地炮塔，另外五發炮彈全都擊中了戰艦腫部水線以下部位。」成都」號的丙炮塔也打出了11輪齊射。33發炮彈只命中了一發，而這一發就直接打在了「阿拉巴馬」
號的司令艦橋上。這個運氣也太好了一點。
在「阿拉巴馬」號撤出戰鬥之前，一共進行了眺齊射，其中兩發炮彈打中了「貴陽」號的艦艏，一發炮彈的落點距離甲炮塔不到1銘，爆炸的衝擊波震壞了甲炮塔的轉動機構，讓這座炮塔被卡死在了左向85度地位置上。另外一發炮彈集中了「貴陽」號的左舷輪機艙。導致戰艦損失了四分之一的動力，同時進水500多噸。另外，還有一發炮彈陰差陽錯的飛到了「成都」號上，打中了「成都」號2號煙囪後面的電力艙，結果，丙炮塔的旋轉速度與俯仰速度減少了一半。
戰列線的前端，嚴師琪坐鎮指揮的「廣州」號在與「南達科他」號的炮戰中是有一定優勢的，而且幾乎就壓著對方打。五門主炮全都對準了「南達科他」號的尾部的最後一座炮塔，並且在五點五十八分的時候，從「廣州」號甲炮塔打出的巨彈準確的命中了「南達科他」號的c炮塔，讓這艘戰列艦喪失了最後的反擊力量。可在此之前，「南達科他」
號打出的最後一輪齊射的三發炮彈中，竟然有兩發炮彈命中了「廣州」
號，其中一發命中了「廣州」號的移炮塔，另外一發命中了「廣州」號司令艦橋下方，嚴師琪與谷甄雲都倒在了血泊之中，而在下方航海艦橋（實際上，在別的國家的戰艦上，航海艦橋在司令艦橋的上方）的戰艦指揮人員全部陣亡。
打到這時候，金凱德手裡就還只剩下了「馬薩諸塞」號上的六門主炮可以作戰，而第三特混艦隊這邊則還有「廣州」號，「貴陽」號，「成都」號上各三門主炮可以作戰。而且雙方的距離已經拉近到了4海里。在這個距離上，優秀的炮手幾乎可以不用任何瞄準裝置就將炮彈準確的打出去。金凱德沒有選擇的餘地了。再繼續打下去，他肯定會輸的，對手已經在戰艦的數量上佔有了優勢，而他唯一的選擇就是撤退。
六點二十三分，也就是天色微微亮起來的時候，金凱德下達了撤退的命令。幾乎同時，「貴陽」號的艦長也接到了顏國忠發來的電報，轟炸機與戰鬥機已經在路上了，要他們立即撤出戰場，免得被自己的轟炸機誤傷。在嚴師琪生死未卜的情況下，「貴陽」號的艦長接替了艦隊的指揮權，並且隨即下令艦隊撤出戰鬥。
這場激烈的夜間海戰打了近六個小時，雙方都已經精疲力竭，很多炮手在知道戰鬥已經結束的時候，立即就癱瘓在了自己的崗位上，他們的體力都嚴重透支了。交戰雙方都拼上了最後一股勁，可結果仍然是兩敗俱傷。
戰鬥卻並沒有因此而結束，這只是夜間的戰鬥結束了，而白天的戰鬥才剛剛開始了。只不過，在白天的戰鬥中，唱主角的卻不再是這些海上巨無霸，而是正在等待機會的航母，以及即將趕到戰場的轟炸機與戰鬥機！