桂軍第21集團軍第174師主力團拂曉時分集結在陣地後方竹林內，不料被日軍偵察發現，立刻招來大批飛機低空掃射轟炸。桂軍整整一個精銳團還未和日軍正面交手就傷亡過半，失去戰鬥力。
儘管如此，廣西官兵仍然士氣高昂，一心想在衛國戰爭中打出廣西健兒的威風，第21集團軍第48軍軍長韋雲淞中將親臨火線指揮部隊衝擊日軍防線。日軍仗著炮多火力強，在48集團軍炮兵開火之後立刻用大口徑火炮準確猛烈壓射；在衝殺過程中實現預備部署好坦克和機槍，待48軍官兵們吶喊衝鋒時，日軍輕重武器並用，並用飛機狂掃濫炸。桂軍將士們的血肉之軀碰上日軍如網般的彈雨，立刻死傷累累，慘不忍睹。衝鋒的桂軍官兵們成排成片被掃到，後續部隊踏著倒地弟兄們繼續頑強猛衝。部先頭部隊在付出極大傷亡代價下，突進日軍戰壕，雙方兇猛廝殺滾打。血站至下午，由於後續部隊被日軍炮火猛轟而增援不上來，先行突入敵陣的桂軍官兵們在死拼後全部戰死。
迅速趕來的川軍第23集團軍各部官兵們也勇猛地投入戰鬥，武器極為低劣腳蹬草鞋的川軍將士們面對著武裝到牙齒的日軍毫無懼色。看著日軍坦克殺氣騰騰撲上來，埋伏在戰壕裡面的川軍將士們用四川土話大吼著「殺他個龜兒子！」邊猛烈投擲四川土產的手榴彈，隨後彈藥極度匱乏的川軍端起簡陋的步槍衝入日軍群中，展開血腥的肉搏戰。
第21集團軍和第23集團軍在薀藻浜地帶與裝備精良的日軍血站三日餘，站至22日，日軍在飛機轟炸和坦克先導掩護向國軍發動反擊，桂軍和川軍官兵們拼死抵抗，全線激戰至24日，日軍突破數處防線，國軍守備部隊不得不被迫向新浜橋撤退。戰中，桂軍和川軍俱傷亡慘重。單單桂軍就陣亡近萬，師旅團戰死十多人，殘部在後撤途中又被中央系軍隊乘機「收容」。桂軍二號領袖白崇禧在蘇州聽到反擊失利且廣西部隊傷亡慘重的訊息後，心痛的一連數日飲食不進。
中央軍第9集團軍雖然在薀藻浜反擊中沒有與日軍發生大戰鬥，但是由於受到側鄰的21集團軍和23集團軍撤退的影響，也不得不逐步撤至大場鎮附近，打算隔河與日軍對峙。在此期間，國軍其他部隊也分路發起反擊，但都徒遭傷亡，無功而退。
反攻失利削弱了國軍防禦作戰的力量，而日軍則蓄勢猛攻。在一一突破北侯宅、談家頭等國軍防線陣地後，日軍於27日以重兵猛攻大場鎮。國軍守備軍奮力反擊，屢屢擊退日軍攻勢，隨之日軍以猛烈炮火將大場鎮幾乎轟成焦土，接著日軍又強渡走馬塘突入國軍守軍後翼。為了儲存實力達到「持久戰」的目的，蔣介石不得不無奈下令大場鎮守軍向蘇州河沿岸之江橋鎮後撤。29日，大場鎮失陷，堅守該地的第9集團軍第18師師長朱耀華少將羞憤之下舉槍自盡。（歷史上朱耀華將軍自戕時因為子彈離心臟幾毫米而大難不死，後來他又為抗戰做出了很多貢獻，並堅決沒有參加內戰，但最後卻在建國後所謂的「紅色運動」中被殘酷槍決，並暴屍荒野，這對一位抗日英雄來說是多麼的不公和無道啊！作者在這裡深深緬懷一下這位國軍抗日先烈，願朱將軍的英靈得到安息！）日軍迅速渡過蘇州河，完成了對上海市的封鎖。至此，國軍在淞滬戰場上的防禦作戰徹底結束，除了因為蔣介石考慮到所謂「國際觀瞻影響」的原因而不得不留守在市區內的第八十八「八百勇士」和其他零散部隊外，國軍主力已經開始全線邊戰邊撤了。
6月1日清晨，杭州灣海面上濃霧瀰漫，霧中飄揚著瑟瑟發抖太陽旗的汽艇來海面上來回飛梭，在各個鉅艦之間傳遞艦隊司令的指示。幾十艘日本海軍軍艦護衛著大量滿載陸軍的運輸艦艇駛入杭州灣待命。「飛龍」號和「蒼龍」號航空母艦上艦載機在飛行甲板排列的整整齊齊在裝彈加油。隨著日漸升高，海面上的霧氣漸漸地淡薄了，「金剛」號戰列艦艦橋瞭望臺上，與這支龐大艦隊指揮官古賀峰一海軍中獎並肩站立著的陸軍第10軍柳川平助中將放下望遠鏡，側身詢問道：「古賀將軍，怎麼樣，可以行動了吧？」
「柳川將軍，請稍後一下，待霧氣散開了，飛機和艦炮才能準確地炮轟支那守軍。」古賀峰一理解柳川的焦急心情，但是海上登陸各部必須協調的像鐘錶一樣精確，否則會出現已方船隻相撞和炮火誤傷登陸部隊的問題的。
海上濃密的霧氣在炙熱的陽關照曬下很快徹底消散了，漂浮在海面上分佈達十多平方公里的日本海軍第1艦隊赫然露出全部面貌；而海岸線上的沙灘、丘陵等地形也紛紛一清二楚地顯露了出來。
「喲西！這些支那豬很快就會嚐到大日本帝國海軍的神威了！」古賀峰一目露兇光。一名通訊官突然飛奔而來，急匆匆報告道：「報告司令長官！艦隊北部3海里處發現不明潛艇！」
古賀一驚，在這裡出現的潛艇如果不是日本潛艇那隻能是東北軍潛艇了！必須立刻行動！萬一這艘東北軍潛艇召喚更多的潛艇前來襲擊自己的艦隊，那損失就要大了！這個責任不是自己承擔的起的。還有既然東北軍潛艇發現了自己，那再不抓緊時間，岸上支那軍很快就會得到戰警通知而做好防備了！想到這裡，古賀連忙下令道：「開始炮轟！準備登陸！」
隨著「金剛」號上十二門330mm的巨大艦炮發出的第一聲轟響，幾十艘日軍軍艦上的上百門大口徑艦炮此起彼伏噴射出炮彈出膛的巨大火光，數不清的艦炮炮彈傾瀉到了海岸的目標上，整個海岸天翻地覆。航空母艦上的艦載機千帆競渡衝上海灘，登陸部隊的11師團步兵在海軍強大活力支援下立刻在杭州灣北部的全公亭、金山衛、漕涇等地登陸。這些地方擔任海岸警戒的國軍少量部隊很快被日軍的登陸浪潮所淹沒。
上午10時，第8集團軍總司令張發奎得到了日軍在杭州灣北部襲擊登陸的戰報，在下令各部堅守陣地同時，張發奎立刻想京滬戰區最高指揮部報告戰況。得知這一情況後，蔣介石大為驚駭，一方面是震驚國軍南翼即將不保，另外一方面又再次被張學良的敏銳戰爭預測目光所詫異折服。蔣介石立刻下令張發奎率部堅守陣地，一方面又以三個師得兵力增援日軍登陸地域，其中第79師（師長陳安寶中將）即由嘉興分別開往金山、乍浦、獨山一帶迎擊日軍登陸部隊；第67軍第147師由青浦開往金山、松隱鎮待命；第26師開往嘉興準備投入防禦作戰，以上部隊均規第8集團軍總司令張發奎上將指揮。
當接到命令的各部援軍正在全速開進之時，日軍第114師團登陸部隊已經在金山、松隱、亭林等地與第8集團軍展開血戰。張發奎明智地採取了張學良給他的阻敵建議，果斷放棄了處於日軍艦炮轟炸範圍內的灘頭陣地，而是命令部隊收縮兵力構築縱深防線，修建了大量堅實工事節節猛烈抵抗。東北軍數支航空中隊也奉蔣介石命令前來助戰，國軍官兵們同仇敵愾浴血廝殺，讓登陸日軍大吃苦頭，登陸攻勢數日來陷入膠著裹足不前。5日至7日，日軍第17師團和第18師團五萬餘人也在杭州灣北岸各地登陸。第8集團軍的壓力陡然增大了數倍，日機每日出動數百架次狂轟濫炸，加上佔優勢的火炮猛轟，國軍陣地上每日彈如雨下，大片大片防禦陣地被摧毀，各參戰部隊死傷累累，戰況愈發兇惡起來。
9日暮時，張發奎得到一個壞訊息：日軍一個聯隊在第8集團軍腹翼米市攻破國軍防線強渡黃浦江，現已一路長驅直入插進國軍松江內地。
張發奎勃然大怒：「是哪個王八蛋丟失了米市？」
第62師師長陶廣少將衣衫襤褸渾身血斑，踉踉蹌蹌跑過來，哀號道：「鈞座！卑職失職···弟兄們傷亡慘重···實在頂不住了···」
張發奎一改平素極富修養的儒雅氣度，兩眼火炭般通紅：「給我綁起來斃了！」
陶廣一聽，撲通跪倒在地，苦苦掙扎哀求道：「鈞座！卑職知錯了！卑職不甘心這樣死啊！請鈞座給卑職一個為國捐軀的機會吧！」
張發奎怒道：「好！拿不下米市！鬼子打不死你，老子也要崩了你！」
破雲震天的殺聲中，陶廣少將手持一把ak-35突擊步槍，身先士卒率領五百敢死隊在沖天的硝煙中捨生忘死爭先撲向日軍盤踞的米市；空中東北軍戰機和數倍於已的日軍飛機猛烈廝殺纏鬥爭制空權；山崩地裂的炮聲中，張發奎親自指揮集團軍所屬的炮兵營使用東北制的180m榴彈炮猛烈與日軍炮兵對射掩護衝鋒的敢死隊。城內日軍猛烈還擊，子彈雨組成一排刺眼炫目的白光，渾身纏滿手榴彈的國軍敢死隊成片倒下，但是剩下的毫無畏懼繼續手持噴吐火舌的突擊步槍高吼著撲入日軍火力圈。日軍嚎叫著紛紛躍出工事投入反衝鋒，無數白燦燦的刺刀在陽光下閃著耀眼的光芒。雙方毫無遮攔的猛烈對射，大片的死亡和鮮血在戰場上瘋狂蔓延著。眼見敢死突擊隊死傷殆盡，張發奎一聲令下，後續國軍也紛紛吶喊著衝向米市。
海面上，包括「高雄」號和「鳥海」號兩艘重型巡洋艦在內的十多艘日艦幽靈船游弋趕來增援，巨大的艦炮發出驚天動地的轟鳴，衝鋒中的國軍在艦炮轟炸下血肉橫飛，成片成片地灰飛煙滅。後方幾公里處，張發奎看著這一悲慘畫面，心頭猶如巨鼠啃噬般痛苦，緊緊攥緊了拳頭，指甲深深陷入了肉裡。