漢王二年，在張良的佈置下，漢王與齊王結盟，共同反抗項王，項王引兵北上，進攻齊王。漢王趁勢由西至東，大軍一路勢如破竹，進攻至項王楚都彭城。
局勢之順利，遠遠超出漢王的預測。漢王的名望終於超越了項王，漢王覺得天下已經唾手可得。
但是當項王從齊地帶領三萬軍馬，與漢王在彭城一戰，漢王一敗塗地，丟盔棄甲，一路逃到了滎陽。
項王趁勢把滎陽團團圍困，漢王不僅丟失了所有戰果，連自己也無法從滎陽突圍離開。陳平終於出現了，如果其他的將領所說的一樣，漢王交給陳平的錢財已經全部告罄，但是陳平仍舊是衣著考究，養尊處優。
漢王並沒有追問陳平把錢財用在了什麼地方。只是詢問陳平，如何解決被項王圍困的處境。
陳平沒有提出任何建議，只是向漢王繼續討要錢財，而且數目不小。漢王困守滎陽，已經窮途末路，只能在滎陽搜刮，勉強應付。身邊的將領對貪得無厭的陳平都憤憤不平，認為陳平已經看到了漢王敗局已定，利用漢王對他的信任，謀取錢財，然後躲藏起來。紛紛建言，將陳平斬首。
但是漢王對這些建議置之不理，繼續滿足陳平的要求。
陳平在帳中與漢王交談。漢王把漢軍將領的建言全盤托出告訴了陳平。
陳平立即跪下，身體瑟瑟發抖。
漢王將陳平扶起來，笑著說：「你知道我為何沒有聽取他們的進言嗎？」
陳平抬頭，「不知。」
漢王笑著說：「是一個人救了你的性命。你猜得到是誰嗎？」
陳平想了很久，哈哈大笑起來，「我猜到了。」
漢王也哈哈大笑。
漢王所說，救了陳平性命的人，不是漢軍中的某個親信。剛好相反，是楚軍中項王的亞父范增。
陳平領了漢王錢財無數，到現在沒有任何效果，反而兩手空空。漢王之所以沒有殺掉陳平，只有一個理由。那就是項王的亞父范增，在楚軍中，發怒多次，立誓要將陳平追殺。
漢王雖然不願意動腦筋，但是他認準了一點，范增既然對陳平十分的忌憚，那麼陳平一定是他最為強大的對手。至於陳平做了什麼，已經沒有必要去問得仔細。能夠做范增最大敵人的陳平，就一定有一些事情讓范增無計可施。
漢王將雨夜遇到老婦人，還有斬殺白帝子的事情向陳平告知。陳平跪下來說：「大王天命所歸，赤帝子斬殺白帝子，本就是天道迴圈。」
漢王斜眼看著陳平，「此事真的與你無關？」
「絕無關係，」陳平把頭仰起來，嚴肅的說，「當我看到大王佩戴的赤霄寶劍，就知道大王曾經用赤霄寶劍斬殺過白帝子。」
漢王本來就不對陳平如何操作了這件事情的細節，不太介意。於是又說起了後來在山神廟裡遇到東園公唐秉、夏黃公崔廣、綺裡季吳實、甪里先生周術，並且輸了他們半壁江山，現在退回滎陽，果然應了他們賭注。
陳平不以為然，「商山四皓而已，大王不必憂心。」
漢王大喜，「可是子房說的跟你相反。」
陳平告訴漢王：「這事不難，大王不用理會，大王擊敗項王，一統天下之後，我自會去處理。現在要做的事情，是如何從項王的圍困中逃脫。」
漢王猛然醒悟，連忙詢問陳平有何辦法逃脫楚軍的包圍。
陳平恭敬的回答：「我不如子房運籌帷幄，縱橫天下，也不如韓信帶領千軍萬馬，戰無不勝。但是我能解救大王於危難之中。」