臘月十九，西軍進入鳳翔府郿縣地界，直到此時，徐衛等將帥才知道，宣撫處置司已經撤到了成州，也就是後世的甘肅成縣。其時，自坊耀京兆逃離的百姓跟隨大軍，日行不過數十里。局勢惡化，但百姓並不知道惡化到什麼程度，只曉得從此便要背井離鄉，不知歸期何時。但徐姚等將帥卻非常清楚，馬五得了坊耀京兆之後，絕不會片刻停留，他會立即起大軍前來攻打秦鳳，而鳳翔府首當其衝。
鳳翔府為陝西重鎮，歷史上，早在商代這裡就是歧州，孕育出了「周文化」，是中國文明的源頭。軍事上，鳳翔因其作用突出，境內東部是關中平原，中部為渭北盆地，西部多山原溝壑。屬於進可攻，退可守的戰略要地。如果金軍拿下了鳳翔，那麼此地就可以作為前沿基地，往西收取陝西全境，往南攻打四川，無往不利。而宋軍若失鳳翔，從今往後，就只能困守在陝西西部的崇山峻嶺之間，或者依仗蜀地的艱難，消極抵抗，再無捲土重來之希望。
甚至可以說，鳳翔府之於陝西，好比燕雲十六州之於中國。
有鑑於此，姚平仲、徐洪、徐勝、徐衛等大將都認為鳳翔必守不可。而徐紹也命令他們，堅守鳳翔，阻金軍西進勢頭。
那平原之上，人潮洶湧，難以計數的百姓跟在官軍之後往西撤退。民眾都是扶老攜幼，拖家帶口，相當部分人甚至趕著騾車驢車，帶著家當。從百姓的面上不難看出他們的茫然，因為他們也不知道要到哪裡去，到了鳳翔府又怎安生？
西軍剛剛遭受慘敗的西軍情況更不容樂觀，上到將領，下到士卒，情緒普遍低落。又尤其是姚平仲的熙河軍。這次反攻，姚平仲立切之心尤切，將四萬西路討司的主力帶了出來，如今卻只一萬餘人回來。鄜州城下的大敗，石馬山上的困境，讓這些剽悍善戰的熙河勇士心有餘悸。
萬軍默然無語，背扶著受傷的同袍往西而走。殊不知，危險已經在向他們逼近。
徐洪、徐勝、徐衛、姚平仲四位統軍大將並鞍而行，正商議著下一步的安排。其他三人時不時地看向徐衛，這廝太倔，身上箭傷未合，讓他坐在車裡趕路就行，他非不肯。其實大家都知道，他是怕動搖軍心。他這是在向部下們彰顯，自己已經無礙。
徐衛雖說在升任陝南招討使以前就是秦鳳路經略安撫使，可他一直呆在長安前沿抗金，對秦鳳的情況並不十分熟悉。倒是徐勝因為久駐秦州，倒了解一些。
「此地便是郿縣境，一路往西，尚有歧山、虢、寶雞三縣。渭水以北，有天興、普潤、麟遊、好畤四縣，其中天興縣是鳳翔府衙所在，南部便是‘終南山’。」
此時宋人所說的終南山，其實就是指後世所稱的「秦嶺」，一條橫貫中國中部，東西走向的巨大山脈，號稱天險。
徐衛一路西進，至此仍是平原地勢，這不禁讓他憂心。西軍新敗，馬五必起大軍來攻，這鳳翔東部仍屬關中平原，易攻難守啊。若在此時，金軍追來，百姓軍隊混雜其間，必遭橫禍！
一念至此，他回頭眺去，背後相隨的百姓數以十萬計。這要是亂起來……「我們這麼個走法很是兇險，如果金軍追來，連個設防的地都沒有。」頜下紅髯的徐洪突然說道。
姚平仲接過話頭：「誰說不是，速度太慢了。」
「照這個進度，明天上午應該能到歧山縣境，那裡地形複雜一些，可以設防阻擋金軍。」徐勝說道。
「明天上午？」徐衛小聲唸了一遍。
「徐招討，你是擔心金軍來追？」徐洪見堂弟面色陰沉，遂問道。
徐衛點了點頭：「馬五用兵雖持重，然不乏兇猛凌厲之時，他到長安見我軍已然撤退，必知是沿渭水西進，極有可能遣軍來追。」
「目下的情況，若被追上，禍不遠矣。」姚平仲嘆道。
徐衛想了想，回頭喝道：「來人！叫楊再興李成衛二將過來。」此次出征，虎兒軍雖然損失慘重，但選鋒、遊奕、踏白三支馬軍得以儲存。
不多時，二將風馳而至，徐衛令道：「你二人率三千選鋒馬軍到後頭去警戒，若遇金軍追騎，務必擋回。」
二將轟然應聲，正要走時，他又道：「這兩年間，馬軍操練日久，你們要拿出手段來。」從當初謀鄜州無功而返後，一年多將近兩年時間，虎兒軍一直在狠抓訓練，尤其是馬軍。紫金虎將折可求調給他的幾員馬軍驍勇都委以重任，就要希望能打造一支可以和金軍騎兵抗衡的馬軍。陝西三路招討司中，他的兵力不是最多的，但騎兵卻是規模最大的。當初徐紹剛來陝西時，曾經問過徐衛有多少部隊，他當時回答，馬軍有七千，可戰者也有五千之眾。時至今日，徐衛麾下，可以作戰的馬軍，已經超過這個數。這對以步軍為主的宋軍來說，是非常少見的。
「大帥放心，金軍若來，卑職斷不叫一騎追上。」李成衛朗聲道。這句話讓素來兇狠的楊再興也不禁為之側目。
李成衛在獅子口遇襲時，率突火騎數次衝擊金軍，後終於兵力懸殊而中止。然此役，李成衛本人手殺數十人，沒有一處戰創，讓楊再興，杜飛虎等軍中悍將也刮目相看。
卻說楊李二將引了三千馬軍，越過大軍和百姓，到後頭警戒。騎兵本來就是拼個風馳電掣，此時尾隨大隊放韁慢行，使得楊再興這員猛將意興闌珊。
看了身旁的党項人李成衛一眼，他有些挑釁地問道：「李統領，據說獅子口一役，你手殺數十人，無一處戰創，是真是假？」
李成衛素知楊再興在軍中的威名，號稱是徐大帥麾下頭號悍將，從無敵手。後來他引五百精騎來援，也見識了他的手段，果然不凡。但此時對方出言挑釁，他也不毫不示弱，笑道：「區區小事，不值一提，縱是卑職再勇，也無法挽回大軍頹勢，不說也罷。」
楊再興哼了一聲，昂首道：「軍中，只有大帥跟前的杜飛虎可以和楊某一較高下，既然李統領也有些手段，找個機會切磋如何？」
「楊統制有令，卑職安敢不從？但有機會，卑職定討教兩招。」李成衛針鋒相對道。
楊再興聞言，盯著他看了半晌，突然笑了起來，李成衛亦笑。然笑聲未止，他突然回過頭去看了片刻，朗聲道：「統制官人，咱們也不須親自比較，這後頭金軍追上來了，你我率三千馬軍迎上去，看誰殺得多，如何？」
楊再興回首一望，果見後面塵頭大起，隱約傳來馬蹄聲，遂淡然應道：「這樣也行，我想，以你李成衛在軍中的名聲，也不至於虛報。」
這話卻觸了李成衛逆鱗，切齒道：「今天便叫楊統制知道我手段！」語畢，高高舉起了長槍，調轉馬頭向側面迂迴。
楊再興獰笑一聲，跟了上去。那三千馬軍立時調過頭來，原地布成進攻隊形。騎士們緊握手中兵器，看到那煙塵愈濃，馬蹄聲愈響。
不多時，那滾滾煙塵中，閃現一片精騎來！
完顏活女一馬當先，早望見了這支馬軍。僅以目測，他估計對方與自己兵力相當，但這並不重要，就算對方兵力強於我又如何？論馬上功夫，西軍還差點意思！
他舉起兵器，讓部隊漸漸停了下來，藉以蓄力。趁這個空檔，金軍騎兵中不少人已經眺望到前方正倉皇西走的大隊人馬。只要擊潰面前這支馬軍，一件大功，就唾手可得了！