十月十四，徐衛在將梁興等降將遣回軍中後，召開以制置司和秦鳳帥司文武要員參加的軍事會議，研究在鳳翔府境內發動反擊一事。(閱讀網)鑑於金韓聯軍在朱記關消耗日久，士氣不振，又兼之李成等將出走投宋，兩司官員一致認為現在就是發動反擊的最佳時機。
徐衛在會後釋出了命令，姚必隆所率熙河兵緊急開往鳳翔府；杜飛虎再引馬軍一千五百騎並步軍四千人往援；臨時任命李成節制一萬三千降軍，由秦鳳帥司賙濟糧草，由渭水南岸向東運動；兩興安撫司都統制徐洪引七千馬步軍從寶雞過浮橋，趕往朱記關。
至此，紫金虎動用秦鳳帥司和兩興安撫司的正軍、義勇、降軍，總計六萬餘眾，預備在鳳翔府內的歧山縣、郿縣、扶風縣一帶發動反攻。並就此事，向四川綿州的川陝宣撫司報備。
十月下旬，所有部隊到達指定地區。而此時，金韓聯軍中卻是亂象一片。李成等將叛逃後，赤盞暉盛怒之下，剝奪了韓常的指揮權。鐵腕處置相關人員，參與叛逃而未能成事的韓軍將領被處死者達十數人之多暫時穩定局面之後，赤盞暉就偵察到了鳳翔府不斷有援兵開進的跡象。他馬上判定，西軍將在鳳翔境內，借聯軍動亂之機發動反攻。
這時，他手裡尚金韓聯軍近十萬眾，但赤盞暉自忖，聯軍雖眾，但奈何軍心動搖，士氣萎靡，如果在這種情況下與西軍大戰，沒有必勝的把握。儘管他此前從來沒有跟西軍交手的經驗，但也聽說過虎兒軍除了擅長防守城池外，也善於野戰爭雄。朱記關一帶地形不算開闊，金軍難以完全發揮，再三權衡之下，他引大軍向東撤退數十里。
丟掉了指揮權的韓常這會兒反倒清醒了，他不忘提醒赤盞暉，現在聯軍計程車氣極度低迷，而西軍卻因為防守的成功而士氣大漲，此時不適合會戰。不如退回京兆府，整頓部隊之後，再作計較。
可是赤盞暉卻認為韓常這是怯懦的表現，他判斷西軍既然敢反攻，則必然集結主力。如果金軍能在這一戰中擊潰西軍，那麼就將再次重演耶律馬五所主導的鄜州大捷馬五通過這次大捷，奪取了京兆一府，坊寧耀諸州，那麼自己若再勝，秦鳳必然全部淪陷，熙河唾手可得，蜀口亦將完全暴露這個誘惑實在太大了
為了迷惑西軍，也為了保證上不了檯面的韓軍不添亂，他命令韓常引數萬韓軍，大肆宣揚地往京兆府撤退，揚言東歸。卻暗自率領金軍主力，到達扶風縣，將部隊擺在雍水以北，張開血盆大口，等待西軍往前拱。
鳳翔境內河流眾多，那雍水在渭水以北，發源於鳳翔府城，與渭水一道夾出了關中平原的西部。赤盞暉把部隊擺在雍水之北，就是等西軍深入。
十月二十，楊彥和張憲等將引秦鳳熙河兩司精銳馬步軍三萬從府城出來，往東南行至歧山一帶，在此他們偵察確認，金韓聯軍大舉東撤。這時候，作為秦鳳帥司都統制，楊彥手裡光是馬軍就握著七千騎，他從來沒象現在這樣闊氣過，因此有意揮師向東猛追
但張憲極力反對，並以鄜州慘敗的教訓來勸楊彥，先在這裡不要動，把情況摸清楚再說。這一回雖然不象上次動用了十幾萬西軍主力，但秦鳳熙河兩司的精銳都在這裡了，萬一失敗，後果不堪設想。制置司也再三強調，不求奇功，但求穩妥。
同一時間，徐洪引兩興安撫司主力以及秦鳳帥司吳璘部出朱記關，行至郿縣，同樣偵察到聯軍大舉東撤。那渭水之濱，廣袤的平原上，散落著無數軍械物資，顯然是對方預感到西軍要反攻，因此撤退匆忙。
但徐洪手裡缺少騎兵，不敢貿然追擊，因此派人北上聯絡楊彥張憲，以便協同作戰。
這兩路西軍都原地踏步不前，讓赤盞暉很費解，等到十月二十三，他擔心自己行跡暴露，受到兩路西軍的夾攻，不得不退出扶風，繼續往東撤到了京兆府最西端的武功縣。誘西軍前來，正面對決。
楊彥等將佐忠實執行了徐衛的方針，就算有戰機，也要慎之又慎。在赤盞暉自暴行蹤往武功撤退時，他們並沒有追擊。
驛店鎮
自從上次受到劫掠以來，該鎮破壞嚴重，楊彥引軍至此時，看到的只是一片焦黑的殘垣斷壁，並無半個百姓。他把部隊紮在鎮外，與徐洪、徐勝、吳璘等將會師一處。共同商討進兵事宜。
中軍大帳，楊彥以都統制之尊高坐於上，下首，十數員戰將披掛整齊，各依軍階落坐。