身為口子嶺大捷的英雄，高飛也有幸參加了這一次第五戰區最高階別軍事長官會議。聽著徐祖詒在上面做著作戰部署，高飛的心裡對未來的走勢非常清楚。
此時，日本參謀本部雖然制訂了「對華消極持久作戰」的戰略方針，準備在整頓、補充及擴大軍事實力後再發動大規模進攻，「爾後轉為徹底的收縮態勢」，並規定了佔領地區的限制：
「華北方面，黃河以北及山東大部；華中方面，蕪湖、杭州以東的江南」。
但侵華日軍對勝利存在盲目的驕傲情緒。特別是侵華日軍當局的高階將領因迅速攻佔南京及不戰而佔領山東，認為以現有兵力即可戰敗中國軍隊、迫使國民政府屈服。同時不滿參謀本部的決定。如華中方面軍在攻佔南京之後，仍根據進攻南京時得到的「可以一部在揚子江左岸要地作戰」的指示，佔領了滁縣、來安、六合、全椒及揚州等地，並企圖以兩個師團的兵力沿津浦路北進，以配合華北日軍在山東的作戰。
日本大本營認為準備尚未充分，兵力本已不足，若再擴大戰場，則兵力更形分散，對爾後作戰不利，故未予批准。
可是侵華日軍當局置大本營的指令於不顧，上海派遣軍仍命令第13師團向鳳陽、蚌埠進攻。
華北方面軍自1937年「年底以來，曾多次向大本營提出為使華北、華中連結起來進行徐州作戰以及對武漢之敵施加威壓、從而佔領黃河南岸據點(鄭州、開封等)的重要性」；1938年2月初，「從軍自衛觀點出發」，又提出了向徐州方向進攻的要求。
日本大本營以前述相同的理由，覆電指出：「不要被敵陰*導致戰局擴大、兵力被牽制而妨害國家全面整理整頓.........按大本營既定方針，絕對不能批准。」
但日本第2軍仍然下達了向大運河進攻的命令。
不論是華中方面軍還是華北方面軍，都企圖以既成事實迫使大本營同意他們的行動。至1938年2月，南線日軍已攻佔蚌埠，正企圖北渡淮河；北線日軍已攻佔青島、鄒縣，正在諸城、兩下店附近與中國軍隊激戰中。
此時，中國軍隊第21集團軍已由江南轉移至合肥地區，加入第五戰區戰鬥序列。第五戰區司令長官部依照軍事委員會1月23日要求在南線採取守勢的電令，結合日軍第13師團正向蚌埠方向進攻、淮河阻擊戰已經開始的具體情況，於1938年2月3日下達了新的作戰命令。主要內容為：
戰區決對津浦南段之敵，拒止於淮河以南地區，由其側方連續予以打擊，漸次驅除肅清之，同時鞏固魯南山地。對津浦北段及隴海東段取側擊之勢，牽制敵之南下或西上，以拱衛徐州。與第一戰區之作戰地境為郾城、周家口、鹿邑、商丘、城武、鄆城、張秋鎮之線，線上屬第一戰區.........
「日本華中方面軍分佈在以下各地：方面軍司令部位於南京，第10軍司令部及第18師團在杭州地區，第14師團在湖州地區，第6師團在蕪湖地區；上海派遣軍司令部及第16師團在南京地區，第3師團在鎮江、常州、無錫地區，第9師團在蘇州、崑山、太倉地區，第101師團在上海地區，第13師團在滁縣、來安、全椒地區，第11師團之第10旅團在揚州地區。」徐祖詒的面色漸漸變得凝重起來：
「因此，在我們的正面，日軍已經鋪開了十餘萬人的兵力，算上陸續增援抵達的，我們的預算日軍在徐州戰場將會投放進20萬以上的兵力。更兼有絕對優勢之海、陸、空的支援，因此，我方處於劣勢」
等到參謀長把情況介紹完，李宗仁介面緩緩說道：
「諸位，情況嚴重，極其嚴重
就在幾天之前，也就是我23集團軍取得口子嶺大捷之時，日機20餘架轟炸小蚌埠，立即又以炮兵進行火力準備，將河岸防禦工事全部摧毀。千餘日軍在炮火掩護下乘民船、汽艇實施強渡。
我守軍頑強抗擊，兩次擊退渡河日軍。當晚日軍又進行夜間強渡，一度登上北岸，攻佔了小蚌埠。第113師師長周先烈令第337旅反擊，恢復陣地。隨後，日軍再次發動大規模的強渡進攻，攻佔了小蚌埠。第113師全力反擊。雙方反覆爭奪多次，小蚌埠終於為日軍佔領。
2月10日，與侵佔蚌埠日軍發動進攻的同時，侵佔臨淮關的日軍亦發動強渡進攻，6時前後首先突破晏公廟沿岸陣地，不久佔領梅園子、前坂子、新莊等地。第114師師長牟中珩令第340旅組織反擊，浴血肉搏一整日，奪回新莊、梅園子等部分陣地。但至11日，日軍後續部隊渡過淮河，第114師傷亡2000餘人，終因兵力、火力不足，無力恢復及守住沿河岸的陣地，被迫撤至沫河口、年家廟之線。
由於沿岸陣地多處都被突破，許多守軍部隊因軍官陣亡而失去指揮」v