在津浦路北線這時的對持中，我軍明顯處於劣勢。
磯谷廉介中將是第10師團的師團長。此人是一個有名的中國通,曾任日本駐華武官，為日軍在華北擴大侵略行徑上竄下跳，幹盡了強盜的各種勾當，聲稱繼承其岳父、前日本駐華武官、侵華特務巨魁青木宣純的遺志致力於開發華北。
此人又是一個軍國主義分子中的強硬分子，一九三○年畢業於日本陸軍士官學校第十五期，是其中的佼佼者。這個人生性狂妄驕橫，殘忍兇狠。
1938年3月9日，日軍進攻作戰的準備就緒，華北方面軍第二軍參謀部向第10師團口頭傳達了準備進攻的意圖。第10師團立即加強了對我軍的特務活動和小股部隊的火力偵察，另外對為我陣地的突出部位進行攻擊。
3月13日，日軍第2軍正式下達了南進佔領滕縣和臨城的命令。此時，在鄒縣的磯谷廉介師團長躊躇滿志，躍躍欲試，早己按捺不住欲取頭功攻入徐州的亢奮：那些橫擋在自己前面裝備簡陋的川軍隊伍，根本不是我10師團的對手，只消踢上一腳，傾刻就叫他的防禦土崩瓦解
望著自己率領的鋼鐵一樣的隊伍，一排排閃爍發亮刺刀，高昂的炮口和四蹄生風的戰馬，磯谷廉介不無得意。
乘第5師團正在臨沂同張自忠、龐炳勳激戰之機，磯谷廉介立即下達了進攻的命令。
終於，3月14日拂曉，第10師團以瀨谷支隊七千餘人為主力，從兩下店等地向我22集團軍發起總攻擊。
山東省的中南部是一片幅員遼闊的沂蒙山區，在沂蒙山區的西南方向，是呈北西走向的微山湖，微山湖長達一百五十公里，著名的京杭大運河便通過其間。滕縣便位於微山湖和沂蒙山之間的湖濱平原上。
在滕縣以北二十公里的地方，從沂蒙山伸出一條支脈，直達微山湖邊。這條支脈橫垣東西，成了滕縣的天然屏障。己經多次同日軍發生過交火的葛山等陣地便是這道天然屏障東頭的幾個山頭。
從行政區劃上說，這條支脈屬於鄒縣南緣。22集團軍的前沿陣地便設立在這裡。津浦鐵路從中縱貫南北，在前沿陣地後面的界河和北沙河等縱深防禦的第二、三線陣地。
22集團軍作了如下的佈署：津浦鐵路左側前沿陣地由45軍的125師防守；鐵路右側由41軍的124師一個團防守。45軍的127師配備在第二、三線陣地，127師師長陳離受任前線總指揮。
激烈的戰鬥首先在前沿各陣地展開。
3月14日拂曉，日軍分成四路同時向我打響。剎那間，猛烈的炮轟和十餘架飛機的轟炸開始，陣地上頓時煙霧騰騰，火光四起。
香城是右翼最為突出的一個陣地。這個地名頗似龐然大物的地方，實際只是山溝裡一個村鎮，由我軍的一個營防守。全面攻擊開始前，這裡己經同敵人的先頭小股部隊戰鬥了三天。總攻開始後，敵人以密集的炮火猛轟香城陣地，然後以坦克沿公路為先導，掩護騎兵和步兵發起衝鋒。守軍楊宜營激戰三小時後，傷亡慘重，寡不敵眾，不得己放棄香城，向左退守普陽山主陣地。
普陽山陣地是前沿的主陣地，是745姚超倫團指揮所的位置，津浦鐵路從其左側通過。如果普陽山失守，日軍即可沿鐵路直抵界河鎮。這裡的工事修得較完備，除重機槍、迫擊炮有工事外，士兵也都有戰壕和單兵掩體，團指揮所視野開闊，而且同陣地上、陣地後方都有電話線連線。這樣的配置在當時，對22集團軍來說，己經是相當不錯了。
隨著楊宜營退守普陽山，日軍尾隨就到。普陽山左前方的黃山陣地也幾乎在同時被敵人攻佔，守在黃山上的一連全部壯烈殉國。佔領黃山陣地的日軍未有稍許停滯，立即直取普陽山而來。
兩股日軍以大約兩個中隊的鬼子在炮火的掩護下迅速向主陣地攻擊。
團長姚超倫不慌不忙，看準敵人蜂湧而至的時候，下令先以迫擊炮轟擊。看見衝鋒的鬼子從爆炸的煙霧中衝出來，又下令重機槍開火。
不足的是重機槍太少，一個團總共只有四挺，射面過寬構不成濃密的火網，大量的鬼子還是從火網中漏出來，彎著腰向陣地衝鋒。我軍士兵都不用步槍射擊，因為步槍太破舊，打起來「通、通」地空響，就像在打火藥槍，距離稍遠一點就打不準。大家乾脆把槍放在旁邊，只作近距離肉博時使用。
士兵們兩手緊握手榴彈注視著那些跑得氣喘吁吁對手。
到了足夠的近距離，隨著一聲令下，成片的手榴彈不斷從陣地中飛出，進攻的敵人完全被淹沒在爆炸騰起的火光和煙霧之中。有計程車兵提著手榴彈衝至近處向敵人投擲，其中一名士兵來回衝到敵人陣前八次投擲，最後光榮犧牲。
鬼子被炸得鬼哭狼嚎，稍有從煙霧中漏出來的又受到重機槍的近距離射擊，敵人完全組織不起有效的進攻，丟下成片屍體向下潰退。
反覆衝鋒幾次，儘管在鬼子不斷加大炮火的密度的瘋狂轟擊和飛機轟炸下，我軍傷亡不斷增加，但姚團依舊死守不退。敵人仍然無法從正面攻破普陽山陣地。
到了下午，又一陣更加猛烈的炮擊開始，炮彈不斷在團指揮所附近爆炸，團長姚超倫感到情況有異，忙帶了兩個警衛走出掩蔽部觀察。剛走出掩蔽部十來步，一顆炮彈在身後爆炸，兩個警衛都被打翻，受傷一輕一重,傷重的被打斷了腿，後來成了殘廢。
姚團長渾身都濺滿了爆炸騰起的泥土石塊，被擦傷了不少地方。姚超倫顧不得周身生疼，舉著望遠鏡仔細搜尋。
果然，正面敵人只在佯攻，另有兩路日軍從右繞過香城，先以坦克、騎兵開道，隨即步兵以行軍縱隊跟進，天上還有飛機低飛偵察，指揮官坐著吉普車，約有一千餘敵人的兵力，向我後方縱深和滕縣方向穿插而去。
敵人的路線遠在我軍迫擊炮和重機槍的射程以外，根本無法攔截。敵人欺侮我軍沒有大炮，擺出一副大搖大擺的樣子行軍。從望遠鏡中看到這種欺人太甚的模樣，姚超倫牙齒咬得「崩、崩」直響，真恨不得一口撕碎了這群耀武揚威的狗東西。
顯然，日軍並不只押寶在正面突破上，又拿出多次應用過的迂迴包抄戰術應該承認，對於被動防守中的我軍來說，日本人這一手幹得相當有效。
姚超倫立即回指揮所用電話向後方報告。不一會電話線即便截斷，一場更為慘烈的戰鬥在後方界河、北沙河一線展開
在右翼陣地遭受攻擊的同時，左翼740團防守的大石牆村陣地也受到敵人的猛攻。向該處發起攻擊的是駐守在濟寧的106師團一部共三千餘人v