十日之後，大水漸落，楊行密分兵兩路，水陸並進。令大將朱瑾率一萬人馬乘民船延通濟渠北上，楊行密親率一萬五千兵馬，沿陸路直逼徐州城。徐州城內屍體遍地，房舍盡毀。大水退去，才有鄰近山中有零星百姓回遷。此時，偏巧葛從周率梁軍殘部由北門先入徐州，有流行探馬急報楊行密，
楊行密與眾將商議道：「梁軍破城之日，時溥引洪水淹城，城牆工事盡毀戰火洪水，諸位將軍可趁此時速進徐州。」眾將得令，分兵四路率兵馬殺進徐州。楊行密帳下兩員大將一人名曰徐溫，字敦美，海州朐山人；另一人李承嗣，本是沙陀部牙將，上源驛李克用大敗，李承嗣打散後南投楊行密，被委以重任。
徐州城內，兩軍遭遇，街巷之中血刃相見。葛從周、朱友恭、龐師古、霍存各率兵馬交戰。梁軍前番早洪水淹沒折去兵馬大半，楊行密援兵突到士氣正盛，始料未及，梁兵士氣大落，紛紛潰敗。葛從周只得率兵退出徐州。楊行密乘勝追討，梁兵敗至清口，梁將龐師古對葛從周言道：「大將軍與監軍快往北撤，師古領兵斷後。」遂領兵馬八百與追兵交鋒，朱瑾、徐溫率五千兵馬與之交戰。龐師古雖是梁王虎騎上將，奈何兵微將寡，拼死血戰誅殺追兵三百餘眾，已是體力耗盡，被朱瑾一槍刺穿後心，戰死沙場。
梁將霍存在徐州城外被李承嗣劫住退路，霍存與李承嗣大戰三十回合難分勝負，淮南兵馬越戰越多，霍存孤軍作戰，左右將士盡皆戰死，只得一人逃走。李承嗣甩棄大隊，單騎飛馬追擊，追出百里未及霍存戰馬，李承嗣在沙陀曾練就胡射之才，便搭弓上箭騎射霍存，霍存後心中箭墜馬而亡，李承嗣斬其首級，回馬請功。
楊行密淮北大破梁軍，虎踞江淮，天下聞名，隨後又自稱吳主，乃成十國之中第一候。
再表鎮海節度使錢鏐在湖州招撫安民，通和政律，頗有大治江浙之心。一日，忽聽府中小兒傳唱童謠，此謠語句異常，令人費解，詞曰：
「錢塘出鳥鬼，四眼三條腿。天庭呼羅平，灑下人間悲。」
錢鏐詔軍師皮光業進見。皮光業，字文通,乃是唐朝著名詩人皮日休之子。錢鏐問道：「人言童謠能預測天下之變，近聞府上內外小童皆在傳唱一怪鳥的歌謠，不知先生知否？」
皮光業言道：「這首童謠本是我朝鹹通年間傳說，江浙山中油一怪鳥，生有四眼三退，面目猙獰兇惡，橫於半空鳴叫‘羅平天冊’，人若見得此鳥，必有災禍於身。今又有人傳言此謠，我料江浙必有大變。」
錢鏐問道：「今昌德郡王董昌富有江浙之地，政通民安，能有何變？」
皮光業言道：「童謠已出前兆，董昌雖治理江浙富足，但對朝廷封賞常懷有埋怨不平，恐怕已生才大欺主之心，早晚必反。主公當坐山觀虎鬥，趴橋看水流。」
皮光業所言董昌，前文已表過。董昌，杭州臨安人。曾與錢鏐打敗浙西節度使劉漢宏兄弟，盤踞兩浙之地。董昌治理江浙，人心安順，因按賦加獻貢輸三倍而深得朝廷器重，加封為檢校太尉同中書門下平章事，封昌德郡王。朝廷對其恩寵有佳，未想董昌請奏天子授予自己越忘封號，但皇上不允，董昌便召集幕僚商議，怨道：「朝廷負我，本王奉金帛不貲，皇上又何惜賜我越王?聖上不封，吾當自取之」。
董昌麾下幕僚黃碣、吳鐐、張遜三人卻卻心生憂患。黃碣首先勸道：「今唐室雖危，但天下人心尚能歸附，齊桓公、晉文公皆因輔佐周室，才成就一世霸業。主公從田間民夫歷經艱辛，蒙朝廷恩惠，位至郡王。如今富貴至極，不可再出此謀逆之心，望主公三思而行。」
董昌把臉一沉言道：「我富有江浙，兵甲數十萬，自立又有何妨？難道汝不願為一國之相嗎？」
黃碣答道：「黃碣寧為唐臣而死，不為富貴謀逆而生。」
董昌聞聽大怒：「好個大唐的奴才，送你三公之位你不做，閻王有路你偏行。今日本王先殺你以酬天命！」董昌命左右衛士將黃碣推出斬首。
吳鐐起身勸道：「郡王富有江浙卻不願世襲傳於子孫，卻要逆天道自取滅亡，臣泣血懇請郡王好自為之。」張遜也隨聲附和。董昌首提此事卻連遭三臣反駁，大為震怒，令人將三人梟首，並誅殺三族。其餘大小官員，見董昌為稱帝之事肆虐無常，皆不敢言，紛紛奉承董昌稱帝。董昌恐江浙百姓不服，令人做銅鉛石印一方，上刻鳥獸龜蛇圖案，令人埋于田間，蠱惑人心。
乾寧二年、西元895年二月初三，董昌在越州僭位稱帝，號大越羅平，年號天冊。自稱「聖人」，鑄銀印方四寸，文曰「順天治國之印」。其下制詔，皆由自己署名。董昌言道：「若不親署，天下怎知我為天子?」即榜南門曰「天冊樓」。又命人扮作農夫挖出埋于田間之印，誆騙百姓此印為天降祥瑞。將此銅鉛石印獻於董昌，幕僚吳瑤假意驚歎：「今得此印，乃天降祥瑞，陛下當視為天瑞，以安民心。」董昌當即將此石印傳於百姓一觀，越州多有百姓相信。
董昌自立為帝，令朝野上下為之一驚，諸侯有稱王稱霸之心，不足為怪，但董昌刻璽稱帝使天下震怒。
鎮海軍節度使錢鏐聞知董昌稱帝，拍案而怒，此時皮光業進言道：「錢將軍此時發兵，出師有名，必能成就大業。」錢鏐大悅，命皮光業留守湖州，令大將顧全武召集所部兵馬五千人於點將臺，錢鏐頭戴黃金鳳翅盔、身披柳葉鳳翅甲，手扶腰中劍，足踏海龍靴，點將臺上是威風凜凜。點將臺下，有江浙將士五千餘眾，手持兵刃寒光襲人，列隊成陣，整裝待發。錢鏐喝道：「今日點兵，乃為社稷。董昌肆虐，禍亂江浙。濫殺忠良，人倫大變。錢鏐官居大唐命臣，爾等亦是大唐勇士。今萬民有倒懸之危，朝廷生累卵之急，我等不舉義師，有負皇恩！」說到這裡只見錢鏐拔劍高呼：「誅殺叛賊，匡扶唐室！」
臺下有大將兩人一個是顧全武，餘姚人氏，另一戰將名曰杜稜，字騰雲，新登人氏。二人身後五千江浙將士亦紛紛舉刀，振臂高呼。見錢鏐走下點將臺，跨上青鬃馬，一條佛母紫金槍掛於馬鞍之上，下令發兵。大軍一路之上，旌旗蔽日，士氣高漲，浩浩蕩蕩直逼杭州城下列陣。
杭州刺史李邈，字奕君，臨安人氏，董昌稱帝封其為翰林學士。李邈聞聽錢鏐率領兵馬來至杭州城下，急召城內文武將官商議破敵之策，刺史府有幕僚吳程，字正臣，吳越山陰人，頗具見識，對李邈言道：「錢鏐曾助董昌兩番借霧渡江大敗劉漢宏，而名震江浙。如今來犯，刺史大人只可智取而不可強攻。」
李邈問道：「不知正臣有何妙計剿滅錢鏐？」
吳程言道：「如今錢鏐兵馬氣盛，城中守兵強弱不敵，當暫且避讓。刺史可先詐降於錢鏐，再伺機刺殺。雖是奇險，則必可破敵。」
大將司徒躍言道：「先生說話怎可長他人志氣，滅自己威風，末將願領馬步兵三千，與那錢鏐小兒大戰三百回合。」
李邈言道：「司徒將軍真乃勇將也，本府就點你三千精兵，殺殺錢鏐的威風。」
吳程欲再勸李邈，怎奈李邈言道：「觀汝見識不過與窮酸書儒之輩，他日必不能登將相之位，豎子難以共謀大事！」言罷，左右之人鬨堂大笑，李邈拂袖而去。吳程見被眾人取笑，怒叱道：「待錢鏐破城之時，爾等均為階下之囚矣！」眾人愕然。
杭州城上號炮三聲，城門大開，司徒躍率馬步軍三千人，出城列陣。司徒躍身披萬獸甲，頭戴嵌金寶冠，跨下一匹紅鬃馬，手中一對短把紅銅錘，面目凶煞，虎目生光。司徒躍催馬入陣，高聲叫道：「錢鏐小兒，快快下馬受降，否則某家銅錘不留情！」
錢鏐帳下先鋒官顧全武，手提鳳嘴梨花槍，飛馬入陣，怒道：「來將休狂，顧全武在此！」話音未落，直槍便取司徒躍。二人大戰三個回合，司徒躍便亡命馬下。杭州府的三千官兵一見主將喪命，士氣大落，紛紛跪倒求降。錢鏐催馬近前，對降兵大呼道：「諸位兄弟快快拿起兵刃，調頭誅殺反賊。願歸順者以露右臂為號，共報朝廷！」司徒躍麾下的將士一聽此言，紛紛**左臂，響應錢鏐。杭州刺史李邈一看此情，驚呼道：「快關城門，快關城門！」但為時已晚，降兵在前引錢鏐大軍，蜂擁入城。頃刻，杭州城內喊殺震天，血肉橫飛。
杭州城內大戰半日，據守兵馬死的死，降的降。錢鏐率領左右將官，設中軍於刺史府，大將顧全武押解李邈等其餘官員，推推搡搡進至大堂。錢鏐問道：「李邈汝身為朝廷命官，竟受董昌之封，偽任翰林學士，可知罪否？」
李邈嚇得兩腿發軟，膽顫言道：「下官知罪。枉將軍饒下官一命。」
錢鏐怒道：「擁立叛賊，褻du皇恩，左右來人，將李邈推出斬首。」左右幾個士卒架起李邈便推出去斬首。其餘眾人一見李邈杯斬，紛紛跪地求饒，惟有一人立而不跪，不知立者何人？且看下回分解。