吳用對宋江道：「在下這個計，叫做‘借屍還魂’之計。」
宋江道：「何謂‘借屍還魂’？」
吳用道：「俺想我等這七萬士卒，百八好漢，在這漢末也算強大，但畢竟難與諸侯抗爭。不若投靠一方，取得信任，先借彼的勢力掃平天下，然後再取而代之。」
宋江道：「此計確實奇妙，只是該當投靠哪一方？」
吳用道：「劉備！劉備當前實力在三家中最小，我等前往，必受重用。須知我等權柄越重，則日後攪翻大局越發容易。此其一也。劉備乃漢朝宗室，名望足以號召，但畢竟又非嫡系，我等日後背之亦無後顧之憂，此其二也。曹操奸詐多謀，孫權年富力強，惟劉備為人，患難時尚能謙恭克己，一旦得志便飛揚跋扈，意氣用事，正好為我所制，此其三也。我等先投靠劉備，助其擊敗曹、孫，掃清天下，一面勸其自己稱帝，一面暗自掌握兵權，屆時突然起兵，先以復漢為名，待把劉備勢力盡數剪滅，哥哥再自己登基，大事諧矣。」
宋江大喜：「軍師計策高妙！敢問當如何行事？」
吳用一邊伸出指頭道：「此時赤壁之戰即將開始，欲投奔劉備，須得往南。我等到得荊州，戰火已過，哥哥自領一支人馬，就勢先取了武陵、零陵、長沙、桂陽四郡，以作見面禮送給劉備，必受重用。此後西進兩川，只需照史行事，不過當儘量顯我等能耐，以取權威。待三分天下鼎足已成，然後見機行事。」
宋江道：「甚好。」
吳用又道：「我等起事，乃是圖謀天下，此處山東乃中原咽喉，不可輕易放棄。可著盧員外分領部分人馬，屯紮於此，招兵買馬，整備戰甲，積累糧草，屆時起兵響應。」
盧俊義道：「只是這數萬人在此屯紮，難以隱瞞，曹操必定派大軍圍剿。就算能依仗地利與之抗衡，怕也難有發展。這個可如何是好？」
吳用微微一笑，附在盧俊義耳邊說不幾句，盧俊義大喜道：「軍師此計，確乎高明。」
吳用笑笑：「雕蟲小技，何必謬讚。然後再派若干弟兄，分率精幹人馬，往馬超、張魯、劉璋、孫權等諸侯處投奔，煽風點火，尋機取勢。再派若干弟兄，往中原幾個重鎮潛伏，以為接應。如此方可四方八面，左右逢源，一朝發起，震動天下。哥哥以為如何？」
宋江嘆道：「軍師真乃天下奇才，以我看來，比那諸葛孔明也毫不遜色！」
吳用道：「豈敢。諸葛亮乃古今明臣，某不勝欽佩，只是如今我佔了先知的便宜，倒要與他計較一番高低了。」眾人皆哈哈大笑。
宋江又問：「只是方才盧員外所說，軍師以何計策教之？」
吳用道：「這個容易。此時青州地界，雖屬曹操管轄，卻有昌?在此地屯兵造反，操正譴于禁、臧霸討之。今日哥哥遇見的強人，想來便是昌?的巡哨人馬。我以為等我大隊分頭出散之後，盧員外便統帶留下的弟兄，以本地豪強大戶身份，助曹軍攻滅昌?。之後再不願入朝為官，操必以員外為地方鎮守。員外只需按時納貢，卻暗地囤積糧草兵馬，並聯絡派往各城的弟兄，屆時起事，怕不鬧得魏國底朝天？」
次日，宋江升帳，先令神運算元蔣敬報所有軍械物資儲量。蔣敬回報，此處蒐集糧草可支一年，軍械略有短少，船隻盡數粉碎，其餘匠作物件、醫藥、火器等雖剩餘有些，亦不充足。酒肉錢財，也還有些。宋江點頭，便先對眾人說了吳用的計策。眾家都有些驚異。只見花和尚魯智深挺身出道：「宋大哥，我以為軍師此策不妥。我梁山一百零八人聚義，情同手足，今日既到了這個所在，便自成軍旅，與漢末群雄爭個高下，縱然兵敗身死，也不枉好漢一場！若按軍師計謀，先要把眾弟兄遣散各地，看似互相呼應，實則手足分離。試問日後兩軍陣前自家弟兄相對，如何是好？故請哥哥收回成命，莫用那‘借屍還魂’的醃?計策。以灑家看，不如就此起兵，自樹我梁山大旗，先佔了這山東地方，然後席捲中原，有何不好？」
此話一齣，帳下議論紛紛。吳用冷笑連連，宋江不悅道：「魯師兄不必多言，我主意已定了。」當下抽出令箭：「錦毛虎燕順、鐵笛仙馬麟、沒面目焦挺、石將軍石勇聽令！」
四員步軍頭領出列：「哥哥有何吩咐？」
宋江道：「你等四位兄弟，引精壯小嘍羅二千人，往北到遼東地方，投奔公孫恭，等我密令所到，再做接應！」
四人面面相覷，燕順接了令箭。吳用道：「四位到了遼東，務須取得信任，把握兵權。我這裡尚有錦囊一個，到遼東地界再開拆。」將錦囊付與燕順。四人自出點兵。
宋江接著發令，又差出林龍鄒淵、獨角龍鄒潤、花項虎龔旺、中箭虎丁得孫為一路，往漢中張魯處；沒遮攔穆弘、金眼彪施恩、小遮攔穆春、打虎將李忠為一路，往西涼馬超處；操刀鬼曹正、鎮三山黃信、病大蟲薛永、白麵郎君鄭天壽為一路，往西川劉璋處；錦豹子楊林、小霸王周通、金毛犬段景住、雲裡金剛宋萬四人為一路，往南蠻孟獲處。每路統帶二千精兵，或分頭，或合併，或投奔，或潛伏，以為接應。吳用每路各交付錦囊一個。
再點旱地忽律朱貴、鬼臉兒杜興為一路，小尉遲孫新、母大蟲顧大嫂為一路，菜園子張青、母夜叉孫二孃為一路，催命判官李立、活閃婆王定六為一路，矮腳虎王英、一丈青扈三娘為一路，每路帶一百精幹嘍羅，分別往鄴城、洛陽、許昌、徐州、長安五城潛伏，秘密刺探情報，準備內應。
接著令混江龍李俊為首，引出洞蛟童威、翻江蜃童猛、病關索楊雄、拼命三郎石秀、美髯公朱仝、白日鼠白勝、笑面虎朱富、摩雲金翅歐鵬、火眼狻猊鄧飛，共計十員頭領，引軍馬一萬，往江東孫權地面上潛伏，見機行事。