近正午，在滿目翠綠的法國田野上，一支以深灰為主正井然有序的向北行進。
走在最前面的，是德國陸軍目前裝備數量最多的pzkpfw::..有著火力偏弱、裝甲過薄等缺陷，但在一年前的波蘭戰役以及進攻荷蘭、比利時以及法國的作戰行動中，由於德國空軍牢牢掌握著制空權，尤其是斯圖卡型俯衝轟炸機強大的攻擊力和震懾作用，這些略顯單薄的坦克仍能以每天數十公里的速度在敵方土地上狂飆急進，成為德軍氣勢磅礴的鋼鐵洪流不可或缺的一部分。
除了ii型坦克，這支裝甲部隊中還能見到少量lt輕型坦克和pzkpfw重要成員。
其中捷克製造的ltii型坦克基本一致，但這種採用鉚接技術的輕型坦克裝備有威力更大的37毫正面裝甲也較ii型坦克的早期型號更厚；重量超過20噸的型坦克則是戰爭初期德國陸軍相對先進的主要坦克之一，它們普遍裝備有短身管的50毫米或者37毫米炮，在德國裝甲集..色。
緊隨坦克部隊前進的，是數十輛各種型號的裝甲車和卡車載滿穿著深灰色作戰服的武裝黨衛軍步兵，這樣地「機械化」距離真正的閃擊作戰還有一定的距離。
但相較於上一次大戰時期純步兵作戰模式已經是一個相當了不起的進步了。
許多裝甲車和卡車後面都拖曳著各種口徑的火炮，其中尤以75毫米野戰炮和37毫米反缺乏足夠重炮的德國步兵在很多時候都要仰仗這兩種效能可靠的火炮，而它們在波蘭戰場上的表現亦沒有令人失望。
這是自510德軍發動進攻以來地第11天，在之前10天地作戰行動中，德軍憑藉精妙地計劃和先進的裝備、戰術獲得了巨大的勝利，各路進攻部隊可謂勢如破竹，這些德國士兵彷彿已經習慣了一觸即潰的對手，以至於當他們遭遇小股英軍部隊並順利將其擊退時。
指揮官並未高度警覺起來。
簡單的報告同樣沒有引起上級指揮部門的重視。
前一天的雨水顯然影響到了德國空軍前線機群地行動。
按照原來的計劃，第3空隊將在上午和下午各對阿拉斯附近區域進行一次全面的戰地偵察，以及時發現英法軍隊可能進行的調動，但整個上午只有一小隊從後方飛來的ju炸機從這一區域經過並對英法軍隊駐守的阿拉斯進行了有限的轟炸。
突然間，呼嘯而來的大口徑炮彈如雨點般砸落在德軍行軍佇列中，這一毫無徵兆地打擊頓時令這支武裝黨衛軍部隊損失慘重，由於缺乏心理和戰術上地防備。
他們當下損失了不少車輛和人員。
在軍官們的指揮下，這支黨衛軍部隊好不容易後撤到敵方火炮射程之外，然而就在這時，成百上千的英軍士兵在坦克支援下從突然從公路另一側發動進攻，數量原本並不處於劣勢地黨衛軍部隊匆忙迎戰，但他們很快發現自己的ii型坦克和少量型坦克根本不是對方坦克的對手。
在鏗鏘的履帶聲中，那些裝備有機槍40毫米坦克炮的傢伙不斷開火，一輛又一輛塗有鐵十字標誌的坦克和裝甲車被打成火球。
危急時刻。
數門37毫米反坦克炮從稍遠的距離上開火了。
在臨時炮位上，德軍炮手們以最快速度精準的向那些英軍坦克射擊，穿甲彈一發接著一發命中那些仍在屠殺自己戰友的大傢伙。
爆炸聲此起彼伏，然而硝煙散去之後，德軍士兵們卻驚訝的發現英軍坦克似乎完全無視自己的炮彈，除了極個別因履帶被打斷而無法前進外，其他的依然在緩慢而堅實的向德軍部隊所在的這條公路開來，即便是那些停在原地的，也依然在向這裡開火。
戰鬥中，德軍有的37毫米炮組冒著巨大的危險在不到百向英國坦克開火，但穿甲彈打在對方裝甲上卻被彈開，這個嚴酷的現實嚴重摧殘著德軍官兵的信心。
不久，尖銳的哨子聲響起，一直跟隨坦克前進的英軍步兵開始加速，黨衛軍士兵們試圖用機槍阻止他們，但是那些英軍坦克上的坦克炮卻毫不留情的在第一時間清除任何它們發現的德軍火力點……******「大批英軍在坦克支援下發起猛烈進攻並突破第3甲團防線？」得到這個訊息時，埃克中將的表情顯示他此刻極度懷疑自己的耳朵，然而經過參謀官再三確認之後，他只能接受這個嚴酷的事實——大量英軍既不是某人的幻想也不是突然從地下冒出來的，他們從阿拉斯方向發起反擊，而第3甲團儘管是整個骷髏師裝備最好的部隊，但在英軍突然而猛烈的進攻下，該團被迫放棄了他們沿著公路臨時構築的陣地並迅速後撤，電報中傷亡慘重的字眼更是觸目驚心。
「讓沃勒上校儘快收攏部隊並在31號地區構築新的防禦::斯科沃茨上校帶著他的部隊迅速增援第3甲團，弗洛恩特上校的部隊現在在什麼位置？……好吧，讓他在35號地區佈置反坦克陣地報給隆美爾將軍，告知他我們遇到的新情況，還有，發電報給集團軍司令部，要求空軍儘速派轟炸機前來增援！」面對錯綜複雜的形勢，埃克忙不迭地根據新情況下達不同的新命令。
而師部參謀們立即一臉嚴肅的在地圖上作出相應的標識。
儘管情況看起來還不至於毫無挽回的餘地，但一個不可否認的事實是隨著第3甲團的後近的第7裝甲師側翼就毫無保留地暴露給了英國人。
臉，埃克和他地副手們此刻也只能寄希望於空軍和隆美爾所部兩者至少有一個能夠擋住英軍地進攻，否則，德軍在這個方向上的進攻將遭遇前所未有的挫折。
「第7裝甲師發電報詢問我們英軍的規模！將軍！」通訊官現在已經顧不上那麼許多，他拿著電報就上來大聲說道。
「噢，見鬼！沃勒第一次說可能有兩到三個團。
後來又說可能有兩到三個師。
難道英國人把他們剩下的部隊都派上來了嗎？」埃克中將有些自顧自的說道。
這時候他儼然已經忙得顧不上指揮部裡的另外兩位大人物了。
這時候，張海諾對著埃德文耳語幾句，只見這位黨衛隊領袖不住地點頭，然後起身走到埃克中將身旁，「將軍，別擔心，我們的情報顯示英國人投入的部隊非常有限。
而且坦克並不像我們想象的那樣多，不過有一點，英國人投入了他們的新型坦克，而我們的37毫米反將它們擊穿！現在，我和馮.芬肯施泰因將軍要到前線去核實一下情況，將軍，請借給我們兩輛裝甲車！」「尊敬的領袖閣下剛剛所說的……不是開玩笑吧！」埃克眼睛睜得老大，他一方面極度懷疑自己剛剛所聽到地這些內容。
而自己地職責所屬又不容許他對自己的上級提出這樣的質疑。
所以言語上顯得有些躊躇。
「現在不是開玩笑地時候！」埃德文扭頭在指揮部裡看了一眼，之前陪同他們視察部隊的那位副參謀長沃克.海特梅爾少校就站在不遠處。
「就讓海特梅爾少校帶我們去吧，這件事情非常重要。
我們必須現在就出發！」埃克當然一臉的不情願，要是平時也就罷了，眼下英國人的進攻已經打亂了他的部署，萬一這位高階將領在出行時有所閃失，自己在黨衛隊的日子恐怕也就混到頭了。
然而，埃德文那不容置疑的口吻又讓他非常顧忌，在猶豫了片刻之後，他嘆了一口氣，「少校，你帶著師屬偵察營第3護送領袖閣下和馮.芬肯施泰因將軍到前線去看看，記住不要過於接近戰場，要是領袖閣下有所閃失，你應該知道後果！」可憐的黨衛隊少校戰戰兢兢的一個立正，「是，將軍，我以性命擔保絕不會有意外出現！」埃克這才非常勉強的點點頭，正準備目送他們離開，卻聽到自己的領袖回頭說道：「將軍，未免英法軍隊派出飛機侵襲，我建議您儘快將師屬防空營派到前線去！」埃克一愣，緊接著回答說：「我會認真考慮的，尊敬的領袖閣下！」過了將近一個小時，一隊德軍裝甲車在一小片樹林南邊停了下來，士兵們敏捷的跳下車，他們穿過樹林並在一棵大樹旁架起炮兵用的雙筒測距潛望鏡——亦稱炮隊鏡，就在這片樹林以北數千米外的地方，大批英軍正在向據守一條公路的德軍部隊進攻。