貝米內特的戰鬥讓陸戰隊意識到，美軍第四十一裝甲師是個不小的威脅。
為此，陸戰隊不得不對進攻戰術做出調整，第三陸戰師向左轉向，直接面向美軍第四十一裝甲師，第五陸戰師繼續向前推進，而第三十二陸戰師則加速跟上，配合第五陸戰師攻打彭薩科拉。
從某種意義上講，在貝米內特遭遇美軍第四十一裝甲師的偵察部隊不算壞事。
主要就是，至少證明第四十一裝甲師還在布魯頓，沒有南下前往彭薩科拉，因此守衛彭薩科拉的軍隊中沒有裝甲部隊。
如果能用一個陸戰師應付第四十一裝甲師，另外三個陸戰師肯定能打下彭薩科拉。
五月十三日，第五陸戰師抵達彭薩科拉郊外。
在經過了貝米內特的那場小規模戰鬥之後，第五陸戰師在推進中幾乎沒有遇到抵抗，美軍似乎全部退回了彭薩科拉。
當然，這不見得是壞事。
美軍退守彭薩科拉，為陸戰隊省去了很多麻煩，比如第五陸戰師可以繼續向東推進，把攻打彭薩科拉的任務交給第三十二陸戰師與第三十一陸戰師。在此情況下，美軍根本無法增援彭薩科拉。
五月十五日，第三十二陸戰師對盤踞在彭薩科拉的美軍發起了進攻。
這是一場典型的陣地攻堅戰。
從一開始，美軍就打定主意死守彭薩科拉，絕不與中**隊在野外交戰，也絕不離開防禦陣地一步，即便是戰術反擊的規模也非常小，而且反擊目的非常有限，根本沒有試圖擊潰中**隊。
也就是說，美軍純粹是在拖延時間。
顯然，這也正是施蒂芬森的防禦目的。
問題是。這種堅守防禦戰術根本行不通。
不可否認，美軍預先構築的防禦陣地給中**隊製造了很大的麻煩，第三十二陸戰師在第一天的戰鬥中就損失了近三十輛坦克戰車，還有數百名官兵陣亡，而推進距離連五百米都沒有。照這個樣子打下去，就算把第三十一陸戰師也算上，在拼光了兩個陸戰師之後。也未必能夠佔領彭薩科拉。
只是，第二天的戰鬥就不一樣了。
在搞清楚美軍的防禦部署之後。陸戰隊加強了火力打擊，特別是炮火打擊，甚至還專門派來了一支火力支援艦隊。
火力打擊增強後，美軍就守不住陣地了。
雖然在接下來的幾天裡，陸戰隊的推進速度依然不是很快，每天在五百米左右，而且進攻集中在白天進行。夜間則轉為防禦，而美軍通過夜間的反擊行動，往往能夠奪回一些被陸戰隊佔領的陣地，但是戰鬥傷亡下降了很大一截，十六日只有不到兩百名官兵傷亡，十七日降低到了一百名左右。
對美軍來說，守衛陣地卻變得愈發艱難。
很多時候，中國海軍陸戰隊根本不會跟美軍爭奪陣地，而是直接呼叫火力打擊，摧毀美軍的防禦工事。在佔領了地面陣地之後。中國海軍陸戰隊會重新構築新的工事，而不是利用美軍的防禦工事。
這種打法，讓美軍付出了極為慘重的代價。
在十七日的戰鬥中，美軍傷亡了近四千名官兵，而這是彭薩科拉被攻佔之前，美軍傷亡最少的一天。
戰鬥持續進行到五月二十四日，第三十二陸戰師攻入了彭薩科拉城區。
彭薩科拉不是一座普通的城市，而是一座軍事化的城市。更像是一座巨大的軍營，只是居住在這裡的，除了軍人。還有更多的軍屬。
有趣的是，在中國海軍陸戰隊攻過來之前。美軍疏散了彭薩科拉的居民。
當時，美軍主要通過一些小型船隻，把居民運送到海灣對面，再讓其搭乘車輛前往塔拉哈系等地的收容所。
顯然，美軍知道彭薩科拉會有一場惡戰。
負責攻打彭薩科拉城區的不是第三十二陸戰師，而是第三十一陸戰師。第三十二陸戰師控制了幾條通往城區的公路之後，就沒再繼續發動進攻，而是在城區邊緣建立起了進攻的橋頭堡。五月二十五日，第三十一陸戰師到達並且投入了戰鬥。