此次肇慶、梧州相繼陷落，永曆帝倉皇西逃，滿朝文武擁著皇帝一路逃至南寧，沿途守將猶如驚弓之鳥，不是棄守便是獻城，永曆不得不把李元胤留在鬱林，獨守行都東大門，以致李元胤陷入重圍。
李元胤使出渾身解數，蒐集糧草，整頓軍械，訓練民兵，儘管士氣高漲，但由於倉促守城，城內物資極為缺乏。
尤其是糧食，只夠全城軍民半個月用度，後方朝廷自身難保，根本沒有兵員和物資的支援，當清軍真正把城圍住的時候，城內只剩幾天的口糧了。
由於一開始便聽到城外有零星的槍炮聲傳來，李元胤不斷地以援軍將至來鼓舞士氣，所以能夠上陣的全部七八千軍民才能夠憑著一口氣堅持到今天。
而現在，眼看援軍遲遲未至，李元胤深知最後的時刻到來了。
與林嘯的部隊不同，清軍攻城部隊沒有現代化火炮，但他們有這個時代自己的攻城利器，除了數門重達三千多斤的18磅大將軍炮以外，他們還有其它各型輕型火炮數十尊，日夜不停地轟擊鬱林城牆。
一旦城牆被轟出缺口，那麼大批攻城兵便推著壕溝車和幔車，扛著雲梯密密麻麻的衝至城下，接連不斷地往上爬，他們的身後，甚至還有火槍兵的掩護，乒乒乓乓地往城頭髮射鉛彈。
可以說清軍的攻城還是頗有章法，很有層次的，只要一個地方被衝開缺口，那麼大批的刀牌手便會一波波的湧入城來，迫使守軍陷入巷戰。
由於炮子、滾石檑木等守城物資全部告罄，守城軍民只能被迫和湧進城內的清軍進行白刃格鬥，在數次把清軍趕出城後，李元胤手下的禁軍只餘不滿千人，數千名百姓義勇青壯也已死傷過半，東城和北城城門已經相繼陷落，只剩西城門還在明軍手中，城內軍民且戰且退，紛紛退向西城一隅，正和清軍艱苦巷戰。
李元胤進入西城牆箭樓，命親兵幫自己脫下戰甲，換上大明從三品朝服，登城四拜，遙望西方，哭嘆道：「陛下負臣，臣不負陛下！臣今日唯有一死矣！」
身旁幾十名已戰至身疲力竭、襤褸的戰袍上粘滿血糊的親兵聞言無不動容，一名參將忍不住哭喊道：「將軍大人，卑職等能隨將軍為國戰死，深感榮幸！請將軍率我等再殺幾個韃子吧！我等誓同韃子血拼到底！」
「血拼到底！血拼到底！血拼到底！」
眾親兵紛紛瞪著血紅的雙眼，舉著戰刀嘶啞地齊聲大呼。
「好！你等都是我的好兄弟！都是我大明好兒郎！」
李元胤撩起官服下襬塞入腰帶，撿起一把戰刀，指向不遠處已經爬上城頭的清兵，大喝道：「眾兄弟！隨我殺呀！」
「殺呀！殺！」
總共二三十名殘兵在李元胤的率領下，揮舞著戰刀向城頭清兵小隊衝去，深知這是臨死一搏的他們，紛紛激發出體內最後的潛能，竟然所向披靡，把幾百米範圍內的清軍全部斬殺乾淨，一直衝到一個坍塌處為止，累到虛脫的他們望著遠處城內到處都在殘酷廝殺的場面，卻再也無力衝鋒。
遠處斷斷續續城頭上的大明軍民，受到鼓舞后紛紛奮力反擊，一時間竟然把爬上西城牆的清兵重新趕了出去，幾十架雲梯也被紛紛戳離城牆，梯上清兵一個個嚎叫著重重摔下城去。
然而，畢竟是垂死一搏，慘勝之後的明軍再也無力反攻其他地方了，一個個拄著刀槍搖搖晃晃，幾乎連站立的力氣都耗盡了。
站在城頭喘息未定的李元胤，瞪眼望著城外密密麻麻架著雲梯發起了又一波攻勢的清兵，城內街巷也到處是火光和槍聲，而且從槍聲和喊殺聲來看，自己部下的防線已經離西門城樓越來越近了。
眼看城內包圍圈越來越小，城外清軍又一股股爬上來，一股深深的絕望之意從李元胤內心升起。
他深知實在是沒辦法力挽狂瀾了，於是整整衣衫，舉起刀頭仍在滴血的戰刀，招呼身邊的倖存親兵向自己靠攏，準備與敵同歸於盡。
一名清軍把總登上城頭後，狂呼著揮刀連斬數人，掩護自己的部下接連爬上牆頭，然後一路殺向李元胤所在的箭樓方向。李元胤環視了一下圍在自己身邊僅存的十多名親兵，靜靜地注視著幾十步外的清軍小隊。
四十步！……三十步！……二十步！
「殺！」
隨著一聲無比淒厲的長噑，李元胤用盡全身力氣揮起戰刀，第一個衝了出去……