大秦二世元年四月十八日。
經過八天的日夜兼程，王離十萬大軍出武關，過南陽郡治宛縣（今河南南陽），出葉縣（今河南社旗地區），大軍前鋒抵達上蔡縣附近（今河南駐馬店附近地區）。
上蔡縣是古蔡國的所在地，同樣是現在的大秦丞相李斯的家鄉。大秦未統一天下前，上蔡縣是韓楚兩國的交接地帶，屬楚國，距離如今的陳郡郡治陳縣不足百里。
歷史上趙高殺李斯所用的罪名有一條就是說陳勝吳廣都是李斯的同鄉子弟。
胡亥的罪己三詔按理說此時也應該傳到上蔡，但是傳信的禁軍騎兵是直入陳縣，當即被張耳陳餘抓了個正著，當然這是後話暫且不提。
從四月十一魏國復立至今已有七天時間，七天說長不長說短不短，張耳的勢力已經有了翻天覆地的變化。
張耳在陳縣對部隊兵卒進行了三天的整編，然後派出陳餘等大將又陸續攻佔了固陵、陽夏、新陽、汝陰、寢縣、新蔡、平輿、項縣等十餘個縣城。
短短的七八天時間張耳軍就以一種不可思議的速度膨脹到了三十餘萬人。
三十餘萬大軍中除了原本直屬張耳的兩萬餘帶甲精兵外，在陳縣一戰中僥倖未死的四萬多亂民也統統被編入了張耳的直屬部隊。
這四萬多人經過連串的血腥廝殺，如今已經算是久經陣仗的老兵了，張耳當然不能放過。
這六萬餘老兵加上其餘投降而來的原大秦郡兵縣卒，張耳用繳獲的大秦各縣府庫中庫存的老舊鎧甲和兵器終於武裝起了一隻人數將近十五萬餘人的披甲精兵。
魏國復立，陳郡和泗水的中原民眾大股大股的湧入張耳軍，使張耳除了擁有這隻整裝齊全的十五萬帶甲精兵和千乘戰車外，還另有將近二十餘萬亂民大軍。
不獨人力猛增，各方隱身的能士也紛紛來投。
軍旅出身的人有周文、周市、秦嘉、田臧、呂臣、鄧宗、蔡賜、朱雞石、鄭布、丁疾、陳畔、伍徐、鄧說、宋留、張賀等，文吏出身的有召平、公孫慶、朱房、胡武、房君等大撥六國舊吏。
另外一批投奔者則是六國望族後裔，有魏豹、魏咎、韓廣等。還有大批聞訊而來的六國遺族和能人隱士在陸續直奔陳縣而來。
一時間，張耳軍大有軍力壯盛人才濟濟的蓬勃氣象。
軍力鼎盛，人才濟濟的景象讓已經成為魏王的張耳野心頓時倍兒高。
輕而易舉的攻佔了陳郡南部的項縣、寢縣、新蔡、平輿四縣之後，張耳自然將目光盯上了如今的大秦丞相李斯的老家上蔡了。
所以在上蔡的門戶平輿望風而降之後，他馬上就派出了手下頭號大將周文和周市兩人領兵五萬前來攻取上蔡，這五萬大軍中有兩萬是張耳的命根子——帶甲精兵，由此可見張耳對上蔡的重視。
王離大軍的前鋒統兵將領是原材官將軍現前軍將軍趙賁。趙賁統領兩萬大秦咸陽衛卒精兵率先抵達了上蔡縣近郊。
此刻的上蔡縣喊殺震天，周文大軍已經攻打上蔡兩天了，上蔡此刻已經是岌岌可危。
作為當今丞相的家鄉，上蔡縣上到縣令官吏下到黔首百姓，都是俱榮焉焉，所以早在張耳等人攻佔陳縣建立魏國的訊息傳到上蔡的時候，上蔡縣各級官吏就一邊飛馬傳信於咸陽，一邊組織百姓開始加固城牆準備守城。
尤其是在上蔡的門戶平輿被攻佔之後，整個上蔡更是四門緊閉，嚴防死守張耳軍的到來。
周文大軍到來面對的是已經整整加高到了五丈高達十幾米的上蔡縣城，但是周文根本沒將這個小城放在眼裡，哪怕他是如今大秦丞相李斯的家鄉。
連續一天的攻城，此刻上蔡縣城已經是血火一片，城牆缺口處處。高高的城牆下滿是橫七豎八的屍體，有亂軍的有上蔡衛卒百姓的，濃郁的血腥氣息充斥在空氣中，讓人聞之慾嘔。
如今指揮上蔡守城的是上蔡縣丞李闢，算是李斯的本家人。縣令和縣尉兩人都在慘烈的戰鬥中被周文大軍的流矢射中喪命，身為縣丞的他是如今上蔡的最高官吏。
上蔡屯兵為數不多的兵卒已經在此前的半天中基本上死傷殆盡，如今守在城牆上的大多都是上蔡的百姓。周文大軍在半天的攻城中不僅沒有拿下一個小小的上蔡縣城，更是傷亡了數千人，這讓周文大為惱火。
但是他還是沒有動用張耳特意派來的兩萬帶甲兵卒，他很清楚這些帶甲老兵在張耳心中的分量，如果這些帶甲兵卒傷亡太過慘重，哪怕自己打下了上蔡，估計回去也沒有好果子吃了。
所以他還是用的老一套，先讓無甲無兵的亂民大軍蜂湧而上，等耗的上蔡差不多了才打算讓這些帶甲精兵一鼓作氣攻下陳縣。
當聽到蜂擁而上的周文兵卒呼喊著「破城即屠城」的口號時，更是激起了整個上蔡百姓守城的勇氣，盡然接二連三的打退了數次已經登上城牆的周文大軍。
但是此刻上蔡城牆上已經是沒有多少還能廝殺戰鬥是百姓和衛卒了，而重新發動攻擊的周文軍已經又衝了上來。