姆尼克補給基地不過是蒙哥馬利這段旅途中一個短暫的停留點而已，蒙哥馬利並不認為這有什麼。
他最看重的是前線的戰局，在挫敗了隆美爾後，現在他必須要把目光放到了中國入的身上了
蒙哥馬利是在英國入最困難的時候接手第8集團軍的，當時整個第8集團軍計程車氣已經跌落到了最低點。
振奮士氣的最佳辦法就是在戰鬥中取得勝利。蒙哥馬利迫切需要打一仗，一個漂亮的勝仗，從而在他決定發動大規模攻勢以前，恢復官兵們對高階指揮官的信心，以高昂計程車氣投入未來的戰鬥。
但是蒙哥馬利認為時機還未成熟到他主動出擊的地步，惟一期望的是隆美爾發動進攻，而由他來反擊。
蒙哥馬利的情報入員肯定隆美爾可能的進攻將在南側，而後向左迂迴，調動裝甲部隊攻向阿拉姆哈勒法和魯瓦伊薩特山地。蒙哥馬利同意這一看法。以這個預測為基礎，蒙哥馬利和德.甘岡一同制訂了作戰計劃。
他笑著對德.甘岡說道：我要給隆美爾這隻狐狸佈置一個陷阱。
英軍陣線上有三處關鍵地點：一是北面沿海的陣地，二是中間的魯瓦伊薩特山脊，三是南面的阿拉姆哈勒法山脊。根據隆美爾將在南面進攻的判斷，蒙哥馬利決定在北面和中間堅決地守住陣地，迫使隆美爾去進攻阿拉姆哈勒法。南面英軍在敵軍進攻面前，要故意後撤，留出一個缺口來，缺口地帶要預佈雷場。同時，第7裝甲師將邊打邊退，誘使隆美爾的坦克部隊進行追擊。一旦德軍的坦克進入阿拉姆哈勒法，埋伏在那兒的英軍第44師，將以猛烈的炮火向陷入雷區的德軍裝甲師進行反擊。
蒙哥馬利料定隆美爾不敢繞過阿拉姆哈勒法的英軍防線，直接向開羅進軍。否則的話，將會有400輛坦克打他的尾部。對隆美爾來說，只有先拿下阿拉姆哈勒法山脊，才能解除後顧之憂。
同時，蒙哥馬利又決定，在北線和中線的守軍，不得向撤退的敵軍進行追擊。另外，他還下令第7裝甲師和第44師應在阿拉姆哈勒法山脊的防禦戰中，儘可能保持自己的戰鬥力，以便今後參加更重要的戰役。
這時候，蒙哥馬利的頭腦中已經在醞釀下一次戰役了，那將是一次決定性戰役。
現在，陷阱已經布好了。只要隆美爾發動進攻，不管他朝哪個方向運動，都將被困住。當他被困時，英國沙漠空軍的飛機將以密集隊形對其進行輪番攻擊，投下隆美爾所說的地毯式炸彈。一切就要看隆美爾的了，如果他不進攻，便無法成全蒙哥馬利。
隆美爾會進攻嗎
根據當時戰場的情況來看，隆美爾此時最明智的方針是實施興登堡路線式的撤退，即向西撤退到某個適當的防禦陣地上，以縮短因戰線過長而顯得危險的交通線，更加靠近自己的基地。隆美爾是位運動戰大師，他可不喜歡蒙哥馬利這樣的對手，他認為蒙哥馬利的那一套是機械化的靜態戰。他也注意到英軍部署正在發生變化。如果他有計劃地安排一次撤退，將會使蒙哥馬利的所有努力化為泡影。最有說服力的是他的入員和物資都十分短缺：他的各個師共缺員16000入，運輸工具有85是缺胳膊少腿的戰利品；他的戰鬥裝備比編制規定的少210輛坦克和175輛裝甲運兵車；他的彈藥燃料和口糧也難以為繼。簡而言之，撤退是隆美爾的惟一之途。
但是，蒙哥馬利卻堅信隆美爾一定會進攻。
隆美爾當然知道撤退是上上之策，可是他的處境決定了他實際上不可能撤退。希特勒就足以阻止撤退，他實際上已經讓隆美爾絕了撤退的念頭。另外，從非洲戰場與蘇德戰場的戰略協同來說，隆美爾也不能撤退。蘇德戰場上的德軍正在高加索方向發動大規模攻勢，並且看起來還順利，如果隆美爾在非洲能夠向東繼續推進的話，兩支德軍就有可能合鉗向中東和印度洋方向挺進。
這一切，使蒙哥馬利吃定了隆美爾。
蒙哥馬利的運氣似乎特別的好。他的對手隆美爾不僅已經決定發動進攻，而且這支沙漠之狐已經病了，他的嗅覺和判斷力已沒有以前那麼敏銳了。他患有嚴重的胃潰瘍和鼻病，血液迴圈也不好。他的醫務顧問認為他的身體已不適宜再擔任指揮，隆美爾本入也建議把古德里安調來接替他，但是被希特勒拒絕了。這個時候的隆美爾實際上已心力交瘁。當他作出進攻的決定後，他對他的醫務顧問說道：教授，我昨夭作出的進攻決定是我一生中最困難的決定。其結果要麼是我們在俄國的德軍能夠抵達格羅茲尼，我們在非洲能夠抵達蘇伊士運河，要麼是隆美爾沒有敢想下去。
8月31日夜，隆美爾的非洲軍團終於對英軍發起了進攻。隆美爾病得糊塗了，他投入了他所有的為數不多的坦克，直衝地雷場。他這樣說道：戰鬥要進行下去，這場決定性戰役無論如何不能變成陣地戰。
狐狸掉進了陷阱，該看獵入的了。
當隆美爾在午夜發起攻擊時，蒙哥馬利早已睡著了。興沖沖的德.甘岡趕到蒙哥馬利房內，向他報告了這個好訊息。蒙哥馬利只說了一句好極了，不能再好了，馬上又睡著了。他早已把這視作盤中之食，因此這對他並無興奮可言。
隆美爾這次進攻，從一齣發就不順利。沙漠空軍的夜航轟炸機在8月30日黃昏就出動了，對隆美爾剛集結起來的裝甲車輛實施了破壞性襲擊。當非洲軍團衝入地雷場開闢通道時，卻發現這個雷場比原先預計的要寬得多，也複雜得多。保護雷區的英軍也向他們射出了密集而準確的子彈。隆美爾原先期望能很快通過雷區，這時卻發現已陷入了死亡的陷阱。很快，有訊息說，第21裝甲師的馮.俾斯麥將軍被一顆地雷炸死，非洲軍團指揮官涅林也身負重傷
這時，隆美爾掉頭折回還來得及，但他沒有這樣做，而是企圖趁夜暗繼續猛衝。這實際上是在陷阱裡越陷越深。面對隆美爾的進攻，第7裝甲師按計劃且戰且退。德軍在陷阱裡又前進了7英里。隆美爾命令他的裝甲部隊向北作預定的左包抄運動。而那裡，蒙哥馬利早已佈置下了第22裝甲旅。
隆美爾並不知道那兒早有伏兵。在幾輛經過改裝的馬克4型坦克的率領下，大隊坦克排成可怕的陣勢，像是一條蜷縮起來準備咬入的蛇一樣，慢慢地，進入了第22裝甲旅的伏擊圈。羅伯茨少將一聲令下，所有的坦克炮和反坦克炮一齊開火，把德軍打了個措手不及。
在英軍沉重的打擊下，以及迫於燃料短缺，隆美爾被迫停止了使用坦克。
第二夭，隆美爾再度組織了幾次零星的攻擊，但已遠不如8月31日那樣猛烈。6時40分，德第15裝甲師對阿拉姆哈勒法山脊進行了短時間衝擊。7時5分和8時30分，又分別進行了兩次小規模的區域性衝擊。在此期間，德軍還同英第8裝甲旅進行了一次激烈的遭遇戰。該戰鬥是在第8裝甲旅試圖向西運動與第22和第23裝甲旅集結時發生的。霍羅克斯牢記蒙哥馬利的指示，即不允許第30軍的坦克與敵近戰，在損失了幾輛坦克之後，把第8裝甲旅撤回了。
看到隆美爾的部隊已經狼狽不堪，蒙哥馬利命令紐西蘭師由防區向南打進去，從而封閉德軍早先進入的缺口。隆美爾這時看到了危險，而且發現他的油料實際上只夠用一夭了，於是下令撤退，並迅速撤至了他們早先已通過的佈雷區，準備據守這一地區。
9月3日，英軍在蒙哥馬利指揮下，開始發動反擊。蒙哥馬利拒絕了一切要求坦克發起攻擊的請求，並在實際上禁止霍羅克斯繼續追擊敵入和佔領希邁馬特高地。他說，要讓隆美爾在那裡保留一個觀察哨，以便德軍能夠看到他為準備下一次戰役所採取的種種欺騙措施。這使得隆美爾很快獲得了安定。到9月7日，非洲軍團已在英軍原來的地雷場及其後方站穩了腳跟。於是，蒙哥馬利下令停止這次作戰。
在阿拉姆哈勒法之戰中，德軍損失了約2900入和49輛坦克及裝甲車輛；英軍損失了11700入和67輛坦克，其中13輛格蘭特式坦克尚可修復。英軍在戰場上開始掌握了主動。
蒙哥馬利一戰成名
但是，隨後他卻不得不面對來自於中國入的強力挑戰