但是共尉並不在下邳，他去了凌縣。
有敦武從中搓合，下邳附近的葛嬰舊部陸續來投，前後有五千多人，共尉按照老辦法，把強壯的留下來，把瘦弱的遣散回家務農，加上一些其他的小勢力，總共又集結了大概兩千多人。但是最大的一股勢力，也就是張立所部卻一直沒有前來，他讓人帶話給敦武說，共尉這是不懷好意，當初就是他逼死葛嬰的，現在又以整軍為藉口，趁機削弱葛嬰舊將的勢力，變相的要吞下葛嬰的人馬，再說了，他對於武平君陳畔的死有不可推卸了責任，無顏與陳樂見面，所以不想歸附共尉。
敦武一聽大怒，他覺得上了張立的當。張立藉著要為葛嬰討回公道的名義，拉走了葛嬰近一半人馬，現在卻說些這樣的話來。他向共尉請示，要求親自去見張立，勸他來降，如果他不聽，那他就當場擊殺了他。
共尉知道，敦武看起來話不多，但是武藝相當高明，刺殺的手段更是一流。他要殺張立，把握還是有的。但是共尉有另外的想法，張立手下有一萬多人，殺了張立一個人，並不能解決問題。只有擊敗張立，才有可能消除這一股不服從的力量，要不然，他就沒法安心的向北攻擊秦嘉。
因此，在與眾人商議之後，共尉決定留下葉青等人在下邳，他帶著葛嬰所部的騎兵和親衛營、斥候營一共兩千人以迅雷不及掩耳的速度向凌縣進發。
敦武跟著共尉一起南下，他本來有些擔心共尉太託大了，以兩千人偷襲一萬人，就算是精銳，難度也不小。可是他跟著走了一天，就放心了。他領過葛嬰的親衛營，當然也知道張立部下的戰鬥力，他發現共尉帶領的這些人個個身強力壯，一天跑一百多里，第二天照樣精神抖擻，毫無倦意，休息的空閒還要分組演練戰術。這樣的兩千人完全可以以一當十，輕鬆擊敗為張立。
共尉等人急馳了三天，第三天晚上，他們宿在叴猶，斥候營的李四夜裡送來了訊息，張立的前鋒三千人馬就在前方五十里的淩水南岸，張立自己帶著七千多人在凌縣城外，他們根本沒有想到共尉會來得這麼快，防備十分鬆懈，只有零星的斥候，探查範圍也不過二十里。因為主將的心理比較鬆懈，那些斥候根本沒心思打探訊息，大部分就在營地盤轉轉。
共尉大喜，當即要求將士們早點飽餐一頓，抓緊時間休息，第二天一早，天剛麻麻亮，他們就拔營出發。因為帶的都是乾糧，他們連埋鍋造飯的時間都省了，張立的前鋒剛剛從睡夢中醒來，兩千騎兵已經衝進了他們的營盤。
一觸即潰。
張立的人馬看著從天而降、勢如猛虎的騎兵，嚇得魂飛魄散，匆忙之間組織起來的小陣根本擋不住戰馬的衝擊，一個個士卒被戰馬撞得四處橫飛，騎士們手中的長戟，肆意殺戮，將一個個擋在他們前面的敵人刺倒、割殺，輕鬆的將阻擊小陣衝得落花流水。
從來沒有經歷過這種情況計程車卒很快就喪失了鬥志，節節敗退。不到一刻時間，三千前鋒營就損失慘重，血流成河，死傷達千人左右，剩下的人看著如殺神一般所向披靡的騎兵，再也沒有抵抗的勇氣，他們扔下武器，掉頭就跑，撒開兩條腿向凌縣狂奔。
叴猶到凌縣有四十里，共尉也不著急，命令騎兵一路小跑，象趕鴨子一樣趕著敗兵向前。一個時辰之後，當他們趕到張立匆匆立起的大陣前時，那些敗兵已經一個個累得象死狗一樣，他們看到騎兵只是驅趕他們，並不多加殺戮，乾脆坐倒在地上大口大口的喘氣，再也不跑了。
張立看著眼前到處都是的敗兵，面色灰敗。他萬萬沒有想到，共尉會來得這麼快，自己安排下的三千前鋒居然連訊息都沒來得及遞回來，就潰不成軍。騎兵裝備了長戟，居然有這樣的戰鬥力？張立不敢相信，他覺得共尉肯定把步兵和車兵隱藏起來了，只派騎兵前來迷惑他，引誘他到已經準備好的陷阱裡去。在他的印象中，騎兵的戰鬥力很弱，只能起到干擾和斷斷糧道之類的任務，根本不可能擔當攻擊的主力。
基於這個認識，張立放棄了入城拒守的打算，決定用已經成陣的七千大軍與共尉決戰。他親自擂響了戰陣，命令前方的車兵衝擊，先打亂共尉部的陣勢。
激昂的鼓聲沖天而起，戰馬奮首揚蹄，拉著戰車向前急馳。前軍的一百乘戰車排成前後兩排，左右寬達六百步，滾滾向前，御手全神貫注的駕馭著戰馬，甲士舉起了弓箭和長戟，車後的徒卒發力狂奔，一時間塵土飛揚，殺聲震天。