張良看著酈商，臉上露出了欣慰的笑容，這個沉默寡言的楚將有眼光，看出了關鍵所在。
「將軍，第二道防線是我的，秦軍且至，我就先去了。」酈商對張良躬身一禮。
「酈將軍小心。」張良欠身還了一禮。
酈商微微一笑，一撩大氅，帶著親衛們匆匆的下去了。他的四千餘人佈置在第二道防線，是在兩道土坡之間。酈商將一千餘弓箭手安排在兩邊陡直的土坡上，三千步卒安排在中間，分成三個方陣，每個方陣千人，分為二十隊，每隊之間相隔兩步。
酈商登上了左側的土坡，打量著正在重整隊型，準備發起攻擊的秦軍，嘴角挑起一抹冷笑。他的親衛將，長子酈寄有些擔心的看著秦軍：「阿翁，這一仗打完了，我們的人還能留下多少？」
「豎子，什麼是我們的人？」酈商壓低了聲音，責備的看了酈寄一眼：「我們現在都是楚軍，都是君侯帳下的楚軍，而不是我酈家的私軍。」
酈寄自知失言，不好意思的摸了摸頭，眼睛卻還是擔心的看著酈商，不管他嘴上怎麼說，他知道酈商的心理還是看重這四千人的，畢竟這是他的根基，如果一仗打光了，以後他在楚軍中能不能立足就是個問題了。
「我們自從投入君侯帳下，寸功未立，君侯到處照顧我，我不能無動於衷。」酈商雙手負在身後緊緊的握在一起。「每次有惡戰，他都讓我守後方，雖然計功的時候從來沒有忘了我，可是守後方的戰功，如何能與攻城掠地相比？你沒看到灌嬰、周賁那些人的眼神嗎？他們以為我酈商只是個看家的狗？」酈商冷笑了一聲，笑聲中帶著一絲譏諷：「這次君侯讓我守魯山，本來又沒有立功的機會，天可憐見，居然讓秦軍來進攻了，我不趁著這個機會立功，以後如何能在那些豎子面前抬起頭來？死人怕什麼，你沒聽張將軍說嗎，哪一支軍隊不經過血戰就能成為虎狼之師的？」
「可是……」酈寄還是不放心，剛要再說，酈商轉過頭，用嚴厲的眼神制止了他：「休得多得，我心中有數。」
「喏。」酈寄只得打住了話頭。
秦軍排著鬆散的隊型，舉著盾牌緩緩的壓了上來。酈商眯起了眼睛，冷冷的看著秦軍，看著他們進入了射程，卻沒有下達射擊的命令，任由他們的先頭部隊一步步的爬上了山崗。酈寄不得其解，卻又不敢多說，不由自主的屏住了呼吸，看看秦軍，又看看不動如山的酈商。
酈商的陣勢很怪，在他的陣前二十步，有一個比較大的坡勢，一般人如果設陣，會把防線設在坡邊，直接攻擊從正在爬坡的敵人，可是他卻反其道而行之，偏偏撤後二十步，給敵人讓出了一個比較平坦的平臺。很多人都不能理解，就連張良開始也不贊成，可是酈商堅持如此，張良也只好聽之任之，畢竟他只是協助自己的楚將，還不象杜魚那樣雖然是楚將，但名義上還是自己的下屬。
衝鋒在前的一千多秦軍有驚無險的爬上了山坡，居然沒有受到敵人的攻擊，再看看面前那段平坦的坡地，秦軍的千人將心花怒放，他舉劍高呼：「殺上去！」
一千秦軍高呼著，開始快速奔跑。酈商舞動手中的戰旗，谷中的三千步卒隨即變陣，第一道、第二道陣勢如水一般向兩邊分開，任由一千秦軍撞入，排在第三陣的千人陣隨即迎了上來，與秦軍展開廝殺。秦軍面無懼色，揮舞著武器奮勇殺入，可是很快千人將就後悔了，因為剛剛散開的兩道楚軍陣勢又重新合攏了過來，將他們包圍在中間，前後夾擊。
「不好，上當了。」千人將大呼，「擊鼓求援。」
求援的鼓聲急促的響了起來。
山坡下的秦軍看著同伴殺上了山坡，卻因為坡勢看不到他們的行動，聽聞鼓聲傳來，他們立刻開始爬坡增援。等他們爬到中間的時候，兩邊高坡上的弓箭手開始發威了，如蝗的長箭又急又密，射得秦軍抬不起頭來，他們只能將盾牌舉在頭頂，吃力的向上爬，等他們付出了慘重的代價爬到坡頂，面對的卻是一千嚴陣以待的楚軍。放眼看去，先前爬上來的同伴卻在兩倍於已的楚軍圍攻下死傷慘重，不由得秦軍的千人將不大吃一驚。
先前的一千秦軍遇到了記憶以來最困難的戰況，他們被兩千楚軍前後圍攻，兩側高坡上的楚軍弓箭手對他們瘋狂射擊，夾帶著一塊塊大石從上面扔下來，砸得他們陣型大亂，死傷慘重。在多重打擊之下，他們雖然很頑強，可是還是不可抵制的崩潰了，很快就被楚軍斬殺一盡。
第一個千人隊剛剛覆沒，酈商再次發出命令，讓正在前面堵擊秦軍第二波攻勢的第一個陣列讓開通道，放秦軍進入後面的陣勢。苦戰的秦軍見楚軍忽然退去，心中大喜，顧不上多想，一頭就撞進了楚軍的包圍圈，再次被後面的兩個方陣包圍起來夾擊。而這個時候，楚軍的第一個方陣卻重新合攏，配合弓箭手開始阻擊再次攻上山來的秦軍。
很快，第二個千人隊也死傷殆盡，楚軍隨即放第三個千人隊進入陣地。
山坡下的秦軍根本看不到山坡上的情況，他們只知道每派出一個千人隊攻擊，首先要面對兩側土坡上的楚軍弓箭手的強力打擊，好容易看到他們上去了，就消失在山樑背後，再也看不到戰況，只聽到那面殺聲大起，接著就會聽到求援的鼓聲。他們既看到自己人的位置，更看不到敵人的位置，想用箭陣支援都沒有目標。更何況他們在山谷以下，弓弩手也無法列陣。
這一仗，打得很糊塗，連著五個千人隊消失在山樑後面，秦軍依然無法看到勝利的一點點希望，只得將軍情緊急報告給主將章平。
章平趕到山坡前，聽完了前軍萬人將的敘述，他也十分撓頭，這裡的山勢平狹窄，根本不能展開大規模攻擊，但是千人隊上去就如石沉大海，對面究竟有多少敵軍，他心裡根本沒有數。
看著那道山樑，章平愁眉不展，只得下令暫停攻擊。
酈寄眉開眼笑，前後擊殺了秦軍五個千人隊，已方死傷不足千人，這個戰果比起剛才第一道防線的韓軍殺敵五千，自殺三千，還丟了防線的戰果可謂輝煌。他開心的對酈商說：「阿翁，這個戰法好，秦狗根本摸不清我們的情況，只能被動挨打。」
「囉嗦。」酈商雖然板著臉，可是眼睛裡還是有一些得意，他擺了擺手：「還不趁秦軍暫時退卻的時間趕快補充箭矢、石塊，將受傷太重的將士給送下去，準備再戰。」
「喏。」酈寄開心的走了。
大勝的楚軍有條不紊的忙碌起來，有的吃點東西被充體力，有的搬著一捆捆的長箭步履如飛，重傷的將士抬了下去，輕傷的則就地醫治，戰勝秦軍的興奮讓他們一個個笑逐顏開，精神百倍。