公安地區守軍第87軍，在日軍東西兩頭強大鉗形攻勢下，立即率領全軍放棄陣地，向西南方轉移。
數萬日軍來勢兇猛，卻在公安「鉗」了個空，頓傷銳氣。
陳誠決定在清江沿岸和石牌要塞一線與敵決戰。日軍第3師團、第13師團等部約4萬人馬，加上皇協軍第29師等萬餘兵力，在遭到節節打擊之後，先後佔領了漁洋關、長陽地區，鑽進山嶽地帶，到達決戰地帶。
機動部隊第79軍立即從石門北上，第10集團軍從資丘南下，對溫陽關日軍夾擊。而第32軍和第86軍，則從南北兩個方向，對都鎮灣地區的日軍施以夾擊。
另一路，宜昌日軍第39師團和第34師團約2萬多兵力，在橫山勇一聲令下，在長江北岸跳上密密麻麻的衝鋒快艇，撲向南岸，威脅中國大後方的門戶。
第六戰區守軍早已嚴陣以待，利用天下聞名的峽江天險，在陣地上與日軍逐洞、逐壕對抗爭奪，第39師團每推進一步，都付出慘重代價，收屍隊不停地向江北岸運送彈痕累累的遺體。
石牌要塞的第18軍11師、5師，憑險堅守，沉著應戰。日軍出動飛機轟炸，艦艇上的大炮也朝岸上陣地猛轟，繼之步兵潮水般衝擊，但要塞巋然不動。
終於，各路日軍在遭到第六戰區守軍夾擊、阻擊之後，傷亡超過預想數目，士氣低落，疲憊不堪，橫山勇無奈，即令全線撤退。
清江方面，擔任日軍後退掩護的第13師團三個大隊，在漁洋關以南磨市附近被第10集團軍包圍重創。
日軍第13師團司令部及主力，另加第17獨立旅團一個大隊，在宜都城郊被第121師、第118師、第194師、第98師包圍，經過殊死決戰，亦受到重創。
各路日軍落荒而逃，守軍乘勝追擊，至6月初，雙方恢復了戰前態勢。此次會戰日軍第11軍損失巨大：死傷萬名以上；斃傷和失蹤戰馬1300多匹；飛機被擊落4架；汽車被擊毀50輛，被擊沉、擊傷舟艇120多艘。
橫山勇就任後的第一仗輸得如此慘重，就連像巖永旺這樣對他懷有疑慮的將軍們都感到極其意外。不僅是他自己的面子，而且是大日本皇軍的面子都被他丟盡了，這使他們受到深深的羞辱，因而他們更堅定了這樣的看法：橫山勇是日本軍隊的庸人。
這次常德會戰，派遣軍總司令部特調第13軍的116師團支援第11軍的橫山勇作戰，並且，畑俊六大將親自交代，116師團將是此次作戰的主力，由此巖永旺得出結論：橫山勇的作戰指揮能力已受到派遣軍總司令部的懷疑，委派他去協助，則是希望他能夠支撐此次會戰的戰場全域性。為此他不能不感到既自豪，又責任重大。
「山田君，」巖永旺在汽艇的會議室裡，對攤開一大桌作戰構想資料的參謀長說，「我們到漢口後，要把我們的全部設想，統統對橫山勇司令官說明，力使他產生的作戰決心，能夠指導整個戰役的絕對戰功。明白嗎？」
「明白。」山田大佐回答。
「嗚——」汽艇拉響致意的汽笛，放慢速度，緩緩向漢口碼頭靠攏。
為了表示對友軍的尊重，橫山勇中將率11軍司令部高階官佐，列隊在碼頭迎接巖永旺為首的13軍116師團參加常德作戰幹部演習會的代表。
巖永旺向橫山勇立正敬禮。
橫山勇舉手還禮。
就在這短促的接觸中，巖永旺發現這位司令官的長相正符合他的想象，瘦弱矮小，唇上的兩撇仁丹鬍髭更增添了幾分老相。但他的眼神里，卻透露出一股格外震懾人的剛毅之氣，這似乎太不像是一個平庸之輩所具有的神韻，巖永旺不由自主地收斂起自己的幾許驕橫。
從歡迎的隊伍裡忽然衝出一個矮胖子軍官，興奮地揚聲喊道：「布上君！」
被稱為布上君的瘦高個軍官，剛從汽艇上走下來，聽到有人喊他，忙舉目搜尋，正好也看到了矮胖子，馬上面部激動地扭曲起來，邊快樂地回應，邊大叫：「中畑君！」跑了過來。
兩人緊緊地擁抱。
他們一個是第116師團第109聯隊聯隊長布上照一大佐，一個是第3師團第6聯隊聯隊長中畑護一大佐。兩人是日本陸軍士官學校第27期步兵科的同窗好友，親如兄弟。
「布上君，我們有幾年沒有見面啦？」中畑抹去一把眼角的淚花問。
「有4年多啦。真沒想到，中畑君，咱們在武漢會見啦！」
兩人互相抱著肩，使勁地搖晃，使勁地點頭。戰爭時期，生死難卜，能夠活著見面，真是又驚又喜。
「走，到我那裡去吃正宗日本料理，有你最愛吃的生魚片！」中畑拉著布上就走。
「太好啦！」
他們向各自的長官請了假，跳上了第6聯隊的「豐田」牌汽車，向漢口的湛家磯駐地駛去。