北門的炮火達到最時，炮聲先在東門得到響應。
守東門的169團柴意新團長到師部聽命，沒等他趕回團指揮所，日軍的攻勢就已展開了。在常德城中心，抬頭四周一看，完全是煙霧，煙霧把這座孤城籠罩了，在濃密的霧陣裡，可以看到那陣陣妖魔似的紫綠色光焰，在煙霧下面噴射。
柴意新一齣興街口就置身在焰火當中，他和一個傳令兵，成了兩個模糊的黑影。他們向東走，那炮彈炸開的煙凝結在廢墟上，像寒冬最濃重的大霧，每一發炮彈落在紅霧裡，火光又帶了無數的芒角，從平地向四周飄射。他們急著往回趕，不顧耳旁子彈噓呼噓呼的聲音，像一聲聲慘厲的怪叫，忽然，一陣猛烈的熱風吹來，力量極大，柴團長和傳令兵都被吹倒在地打了幾個滾。柴意新想，軍人以身許國，隨時可以獻生，這本是句豪言壯語，但今天可不是停留在口頭上了。今天這隨時可死的可能性，就時刻在瞬間。
城裡是步步有險，在火線上抵抗敵人計程車兵弟兄，更是在鐵火的狂潮之中，他要趕過去，他要站到指揮的崗位上去，不管炮火怎樣猛烈，死就要死得慷慨，退退縮縮地死去，那是種恥辱，去完成自己神聖的使命而死，死了也是心地光明。想到這兒，儘管讓彈風掀倒在地直打滾，他依然堅強地爬起來，又拉起傳令兵，他們互相支撐著，頑強地向陣地方向走去。一路上，有通訊兵在牽著電話線，有工兵在鋪著工事，有運輸兵在送子彈，煙霧叢中，這些人影在緊張活動著，他覺得他們誰也沒有把死放在心上。他們都不怕，難道我怕嗎？他感到自己由此又生出一股巨大的力量。他繼續走近東門，遙遙看到東門那個城基缺口，彈火像大海船頭上衝起的紅色浪花，一簇隨著一簇，硝磺氣味，觸著鼻子都疼得像針扎，街道邊的殘剩房屋，經炮彈掀起，瓦片石子像狂風暴雨似的撲人。柴意新這時已不知什麼叫死亡，也不知什麼叫恐怖，人像落在一種洪大聲音的狂浪裡，把一切丟開，只是朝前走，一直走到府廟東街的廣濟宮團指揮所裡。
情況異常緊急！西圍牆已被日軍村川部隊開啟一道缺口，敵人的平射炮炮彈，在離地面不到一米的高度，帶著白色的煙箭，「呼呼咚呼呼咚」向缺口內的兩座小碉堡連珠似的發射，缺口內湧起一座火焰山。乘此機，日軍下了毒手，用擲彈筒向城上守軍施放窒息性毒氣彈，以掩護步兵登城衝鋒。守軍第169團的一個排全部中毒昏迷，日軍一鼓作氣涉水過壕，爬梯登城，將昏迷中計程車兵一個不留，統統槍殺。
柴意新急調預備隊堵上去，他下令道：
「用你們的槍，你們的子彈，你們的雙手，你們的血肉之軀，去把這道西圍牆缺口堵上！」
北門方面的第171團杜鼎團長得知西圍牆出現險情，也深恐日軍突進後會分出一支兵力直撲北門的後方，他想調吳鴻賓的一部份兵力去支援柴意新，以形成鉗形夾住缺口，但吳營的兵力也不多了，他們在北門的壓力也很大。正猶豫間，柴意新打電話來，問他能否在左邊，即北門方向向西圍牆的日軍進行一次逆襲，以支援帶預備隊上去的高子曰副團長一下？杜鼎知道柴團長不到萬不得已不會開口，於是沒說二話，當即抽調兩個排，由他親自率領去夾擊西圍牆缺口。
但這樣北門的防守就空虛了，正中黑瀨聯隊長的預謀。不過這也是沒有辦法的事情，的兵力實在是太少了。
《昭和17、18年的中國派遣軍》一書裡記載：「在北面，最初布上部隊攻至北門外，但未衝進城內，黑瀨部隊加入進行猛攻，於28日下午由北門突入。」
常德的城門終於被破開了。
黑瀨沒有辜負巖永旺的希望，成為頭一個打進城來的日軍指揮官。
緊接著，日軍第6聯隊村川部隊也源源不斷地從西圍牆突破口湧了進來，其中一股突擊隊乘天色開始昏暗，向東門城內的海月庵猛衝。169團副團長高子曰率預備隊前往阻擊，所謂預備隊，其實全是本團的伙伕雜兵，這些人既然不是戰鬥列兵，他們就沒有裝備武器彈藥，在編進的時候，只找出原來操練國術的大刀、長矛等傢伙交給他們使用。在這萬不得已的情況下，大家都下定了決心，預備最後一滴血，隨時進行肉搏。事實正是如此，由於敵我眾寡懸殊，經過一場無可避免的短兵相接後，除高子曰副團長和幾名士兵生還，其餘預備隊人員全部陣亡。
東門城垣守軍，由於連日血戰，官兵減員嚴重。因此他們只得將許多從未上過火線的消防隊員、勤務員也調上城頭，用梭鏢、木棒協同守軍作戰。後來，防線由於守軍空缺，已到了捉襟見肘的地步，就又設法紮了不少草人，戴上軍帽套上軍服，半露半掩地插在工事旁邊來虛張聲勢。西圍牆被攻破，日軍突入海月庵時，東門外日軍戶田支隊見時機已到，便發起猛攻，守軍內外受擊，顧此失彼，於是城門大破，日軍鐵蹄踏進，逐次佔領了永安商會和舞莊洞之間的街巷。待腳跟站穩後，日軍又兵發兩路入侵，一路沿著城圍和河街跑到曾遺下他們大量同胞屍首的水星樓，另一路分成若干小股，在東門城裡民房內，快速佔領有利地形位置，進行盤踞。
第57師指揮部內，報務員正在緊急發報，手指下的按鍵，就像驟急的心臟，在快速跳動。餘程萬伸手撕掉11月28日的日曆紙，向報務員口授電報內容：
「第74軍，軍部，王軍長耀武，十萬火急。職師孤軍血戰11日夜，官兵傷亡殆盡，人少彈盡，立懇援軍馳援。職餘程萬。」
接著餘程萬又給第六戰區代司令長官孫連仲發報：第57師「彈盡、援絕、人無、城已破，職率副師長、指揮官、師副、政治部主任、參謀主任等，固守中央銀行；各團復劃分割槽域，扼守一屋，作最後抵抗，誓死為止」。電文以「並祝勝利」，「第74軍萬歲、委員長萬歲、萬歲」結尾。
焚城
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有一年筆者去東北的北大荒，正值開春，正好是農場燒荒的時候，我親眼目睹了一個宏偉而又悲壯的場面。幾萬公頃、一望無際的荒原上，長滿了生機盎然、隨風搖曳的青草和絢麗多彩的達紫香花，然而一圈火放過去，從花草最乾燥的黃昏，一直燒到第二天的黎明，它們便全成了枯焦萎縮的灰燼。在透出雲層的陽光照射下，我被這殘酷的變化驚呆了，燒荒給我帶來的這種毀滅的暗示，使我受到了前所未有的震動。
我雖然沒有見過常德焚城的場面，但我可以想象，當時古城可能就是像燒荒那樣一點點被大火吞噬的。如果是那樣的話，那麼我想，其毀滅的悲壯，肯定比燒荒有過之而無不及。大概，這就是中華民族幾百年來飽經滄桑的一個象徵，這可以由歷史學家們去考證。
破城後，擔任攻城總指揮的日軍第116師團巖永旺師團長，下達了兩項命令，一是給第57師守軍放生路；一是焚城。
對這兩項命令的釋出和實施，《昭和17、18年的中國派遣軍》一書裡記載：