大概，世界上所有的軍隊都如此：進軍的時候威武雄壯，撤退的時候窩窩囊囊。
轉戰了一個多月，在冰天雪地的湘北大地縮成一團的日軍部隊，又冷又餓，又累又乏，一聽說要撤退，他們竟然狂喜地歡呼起來。他們在佔領常德的時候，都沒有這樣歡呼過，可想而知他們在歡呼聲下的那種思歸心切。
命令一下達，他們掉轉屁股就往後跑，連同那些傷兵，也都一瘸一拐地不甘落後。這樣一支隊伍，不用形容都可以想象得出了，他們雖然沒打敗仗，但就像吃了敗仗一樣，兵敗如山倒，潰軍瀉千里。
有兩份資料可以證明當時日軍的狼狽。一份是王敬久致徐永昌密電：……軍馬98匹，山炮、毒氣炮6門、輕重機槍13挺，步槍706支，擲彈筒56具，戒嚴刀4把，面具36個，火焰放射器2具，電話機3部，被覆線23500公尺，刺刀、鋼盔、手槍、望遠鏡、煙幕罐、毒氣罐、毒氣彈、衛生器材326件，各種彈藥984顆，敵11軍作戰命令等351件號。
一份是湖南省參事室供稿，內中說：
日軍此次撤退，極為快速，密集部隊日夜不停地奔跑，拿著地圖和指北針，逢山過山，遇水涉水，很少有單獨離隊的。敵軍撤退快速，沿途丟棄病傷騾馬甚多，裝備彈藥也有遺棄。騾馬大多為老百姓拾得宰吃了。各個山頭附近都有日軍遺棄的死屍，草草掩埋，後為居民挖出，剝去呢服皮鞋，暴屍露骨，為野狗烏鴉啄食。
日軍第11軍司令官橫山勇從湖北沙市觀音寺指揮所趕到前線，督導部隊撤退，見到這番潰不成軍的樣子，極為震怒，立刻下令全軍停止前進，整頓軍容和隊形，丟槍棄彈者立即槍斃。
橫山勇把最稀拉的第3師團第34聯隊聯隊長梁瀨大佐叫來。梁瀨還以為司令官有什麼好事給他，扭著屁股一顛一顛地跑來，大聲喊：
「報告司令官閣下！本聯隊長奉……」
還沒等話音吐完，橫山勇就揮起指揮刀的刀背砍過去，砍得這位聯隊長血流滿面。橫山勇咆哮道：「你下次要再帶不好隊伍，我就不是用刀背，而是用刀刃砍你！」
江還是這條江，城還是這座城
巖永旺有一句話說得對，強大的日本軍隊能用武力佔領常德、佔領沅江，但他們搬不走常德和沅江，永遠搬不走。
就在日軍撤退的同時，國民黨第二線增援部隊已向常德逼近靠攏。12月6日，第二線的各個軍開始總，擔任正面攻擊的是魯道源的第58軍。傅翼的第72軍也隨後趕到常德沅水南岸外圍戰場。第58軍從興隆橋、八斗灣、雙羊坪直攻二里崗和德山，第72軍由發旺橋、興旺橋、道林寺直取鬥姆湖鎮和裴家碼頭，壓敵於沅水南岸。的攻勢有如銅山東崩，洛鍾西應，戰鬥齊起，萬鼓爭鳴。
為準備戰鬥，12月5日，58軍即自黃土店、新橋、田家坪間地區前進至金陵橋、興隆橋間地區。6日拂曉，魯道源令一部向八斗灣、坡望衝推進，主力則向芭茅堤、娘娘衝、二里崗攻擊前進。攻擊部署為：
一、新10師配屬戰防炮1連，於5日開進於金陵橋、南家衝、鄭家衝間地區，詳偵當面敵情，於6日拂曉向八斗灣、坡望衝之敵攻擊。
二、新11師配屬戰防炮2連，於5日開進於太子廟、興隆街、黃泥巷間地區，詳偵敵情，6日拂曉向芭茅堤、娘娘衝、二里崗之敵攻擊。
三、新10師第29團為軍預備隊，在新10師左後鴨七嶺方向跟進。
各路開始攻擊後，新10師28團團長楊祿增一馬當先，佔領了赤崗牌高家溶之線，新11師32團團長鄭社科奮勇前攻，衝入太平橋放羊坪一帶。戰鬥不久，兩個師的部隊即將日軍警戒線突破，中午11時許，攻佔了高家灣、姜家衝、下娘娘關、蔣家坪之線。
八斗灣附近日軍佈置了掩護兵力3000餘人，劉家衝附近約1000人，二里崗有2000多，此時，這些敵人均呈現出倉皇的狀態。
第58軍炮兵營徐肯堂營長令第10連連長黃賢直向敵炮擊，機關槍連則以輕重機槍幾十挺向敵陣地猛烈掃射，隨之，步兵發起潮水般的衝鋒，排長王綿然、王治發身先士卒，舉槍跳入敵陣中，在他們的面前，日軍一排排地倒下。
進攻開始的第一天，新10師肖本元師長率部便進出於七鬥衝東西之線，次日下午2時已佔領七鬥衝以北地區。新11師侯鎮邦師長亦於7日率部攻佔了土田衝毛灣之線，並繼續搜尋後撤之敵。
攻擊前進至8日拂曉，當面日軍退踞寨子嶺、琵琶衝、楊家山、毛家渡一線。58軍預備隊第29團團長常正學派一營士兵經飛機場、吹風崗，向蘇家渡攻擊敵左側翼後方，經過6個小時激烈戰鬥，第一線部隊即於中午11時攻佔寨子嶺、琵琶衝、毛家渡、陸家湖之線。下午2時，日軍守勢愈來愈動搖，節節敗退，一部分渡江退守德山市，一部分退至烏峰嶺西北小河對岸地區，還有一部分退守李家南側的幾道長堤壩。
第58軍在魯軍長的命令下追蹤前進，先頭部隊將蘇家渡東南高地東門城、烏峰嶺敵掩護陣地擊破後，魯軍長當即命令新10師肖師長乘敵立足未穩，從蘇家渡的老碼頭強渡過江，向德山市進擊，再令新11師侯師長圍攻烏峰嶺西北地區孤立之敵。激戰至黃昏，兩個師的部隊殺得敵人死傷狼藉，新10師的第一線部隊足以馬上佔領常德外圍的重要據點德山，新11師32團的一部分兵力則已疾進到南站。
按當時情況，第二線增援部隊的第58軍、第72軍、第18軍，要做到速殲沅水南岸之敵，儘早入城是完全有可能的，但遠在重慶的國民黨軍委會考慮到常德方面的日軍仍有8個聯隊，擔心「若第18軍和歐震兵團無效，耗用殆盡，轉恐無力收拾常德戰局，而誘起敵更奢之企圖」，故不敢貿然下令急攻常德，只是要各部隊保持現有態勢，發動一些小型進攻，收復若干城郊據點，以觀敵情動態。
8日傍晚，正騎在馬背上用望遠鏡觀察前方戰況的魯道源，收到兵團司令歐震的通知：停止前進，原地待命。
魯道源氣得大罵：
「那幫在陪都的大樓裡吃乾飯的傢伙，亂下命令瞎指揮，他們懂個屁！」
果然，魯道源派出偵察兵進常德城探取情報，證明常德的日軍早就已撤空，只剩下小部分掩護部隊在守衛。他把這情況上報歐震，再轉報重慶軍委會。軍委會起初還不相信，直到傅翼也報告了同樣的情況後，他們才恍然大悟，於是在9日凌晨，急令各部攻城。
魯道源將指揮所前移何家衝，9日清晨飭新10師肖師長以一部追擊退往石公廟之敵，新11師32團主力則向常德攻擊前進，佔領南站的兩個營在炮火掩護下強渡過江，協攻常德。9日中午12時許，58軍部隊冒死力戰，排撻敵兵，奮勇攻入常德城。
都以為大功告成了，沒想到敗退之敵退至楊家橋、俞家村附近地區後，會合另外兩股策應部隊，在飛機掩護下，向常德西北門猛烈反撲，攻入城後，日軍與短兵相接，激戰3小時，雙方死傷慘重，而於下午4時被迫復又退出。
在這逆轉的危急形勢下，魯道源急如星火地命令新11師主力從德山漏夜渡江增援。
10日，魯軍長以嚴厲的手令下達侯師長：
「侯師長：查該師32團團長鄭社科曾報稱於昨日下午3時渡江，迄6時尚在巖橋逗留，如此畏縮不前，以致常德各城幾得而復失，殊失革命軍人精神。著限本日下午11時前將殘敵肅清，縱剩一槍一彈，務確保常德城。如有違誤，即槍斃該團長，仰即轉飭切遵為要。軍長魯道源12月10日下午7時於土田衝指揮所。」