幷州，上黨。
一隊落魄計程車兵在路上不斷的跋涉著，為首一員武將，手持方天畫戟，坐下赤兔馬，英氣逼人，正是呂布。
從長安逃出來以後，呂布一路南下投靠了袁術，袁術很欣賞呂布這員虎將，很器重他，可是，呂布的部下軍紀不嚴，雖說幫袁術打了勝仗，但卻到處燒殺搶掠，把南陽搞的烏煙瘴氣，袁術一氣之下，將這支軍紀不嚴的軍隊趕了出去，呂布一看袁術這裡呆不住了，於是又跑到袁紹那裡，去幫袁紹打黑山軍，最初呂布屢屢獲勝，氣勢高漲，後來，黑山軍出了幾員猛將，為首的正是劉備，而劉備手下有兩員猛將，關羽和張飛，三人與呂布大戰，將呂布打敗，加上呂布軍紀敗壞，袁紹很是生氣，將呂布從冀州又趕了出去。
如此一來，呂布如喪家之犬，又向幷州上黨開進，去投靠他的老朋友張揚。
張揚是一個厚道人，十八路諸候討董卓，其中就有張揚一個，張揚一心為國，而呂布是殺死國賊董卓的功臣，又與張揚的關係不錯，於是，張揚收留了呂布。
呂布是一個有野心的人，在上黨站住腳後，開始不斷攻略幷州各地，呂布原是幷州將領，是幷州軍的代表，各地幷州軍都心向呂布，所在，在很短時間內，呂布就佔據了太原、晉陽、西河、上郡、雁門、雲中、定襄、五原、朔方，再加上擁護他的上黨的張揚，呂布已坐擁幷州十郡，勢力大增，成為了一方軍閥，而呂布的到來，也給陳玉帶來的新的威脅。
呂布在佔據幷州之後，並不滿足於以有的地盤，還想不斷擴大自己的地盤，於是，他的主意打到了南匈奴的頭上，在呂布看來，陳玉在南匈奴的美稷附近只有一萬駐軍，而自己手下的幷州軍足有八萬人馬，以八萬對一萬，呂布有足夠的把握可以拿下南匈奴故地，於是，呂布三天兩頭搞摩擦，不斷挑釁，想要激起陳玉遼東軍的反抗，以此為藉口進攻美稷。
不過，陳玉留守美稷的主將高順卻也洞若觀火，對呂布的想法一清二楚，並不與之交手，呂布軍來了，高順就退走，呂布軍走了，高順再回來，如此形成拉鋸，南匈奴故地，處在了一種極為玄妙的境地。
幾乎與此同時，曹操也迎來了一個大發展的機會。初平三年（192年），青州黃巾軍攻打兗州，兗州刺史劉岱打算派兵迎擊，鮑信勸阻說：「現在敵人眾多，百姓恐懼不安，士兵毫無鬥志，顯然我軍不能馬上和敵人相抗，據我觀察，敵人家屬很多，軍中糧草物資極為缺乏，靠搶掠維持給養。如今對策，與其貿然出擊，不如讓部隊養精蓄銳，先採取堅守，敵人無法求戰，強攻又徒增傷亡，等其氣勢低落，我們在派精銳出擊，就能打敗他們了。」劉岱不採納鮑信的意見，堅持出戰，結果兵敗被殺，這樣，兗州就成了一個真空地帶，需要一個強有力的人物控制兗州，於是，在張邈、陳宮、鮑信等兗州實力派的建議之下，曹操率兵來到了兗州，成為了兗州牧，自此，曹操也有了基業，成為其日後爭霸天下的本錢。
不過，曹操的道路並不是一帆風順，青州的黃巾軍數十萬人不斷攻打兗州，兗州岌岌可危。為難之即，方顯男兒本色，曹操和鮑信合軍進攻黃巾。在這場戰鬥中，曹操最為忠實的部下，也是最得力的戰友鮑信戰死。曹操大哭，將鮑信的兒子鮑真收為義子，改名曹真，全力的培養，最終，使曹真成為一代名將。
為了討平黃巾，曹操也是豁出了血本，不斷設伏，以計擊敗黃巾軍，晝夜會戰，幾天之中，連打了十餘仗，終於黃巾擊敗。
此時的青州黃巾軍，已到了窮途末路，糧草被曹操燒了，作戰又屢屢受挫，不得已，只好請降，於是曹操獲降卒三十餘萬，人口百餘萬。曹操收其精銳二十萬，組成軍隊，號青州兵。至此，曹操終於有了自己的力量，青州雄兵，成為了後來爭霸天下最重要的本錢，曹操也是靠著青州兵，最終成為了一代嫋雄。
與此同時，南陽的袁術也不斷的擴充實力，他派江東猛虎孫堅擊敗了袁紹派到豫州當刺史的周昂，封孫堅為豫州刺史，至此，豫州也成了袁術的地盤，袁術不斷擴張勢力，最終，擁兵二十萬，成為了中國南方最大的軍閥。而與此同時，劉表也牢牢控制著荊州，屬下帶甲之士十餘萬。
至此，袁紹、袁術、曹操、呂布、劉表等幾大重要軍閥均已形成，再加上徐州的陶謙，益州的劉焉，幽州的公孫瓚、劉虞，遼東的陳玉，關東的董卓舊將，中國歷史上最為混亂的時期終於形成，一個軍閥混戰，民不聊生的時代終於到來。在這個大時代中，陳玉想獨善其身都不可能，要麼一統天下，逐鹿中原，要麼被他人所吞併，陳玉知道，這是自己的機會，在這個混亂的時代之中，有多少英雄埋骨他鄉，又有多少人傑演出一齣蕩氣迴腸的讚歌，陳玉知道，終於自己的時代終於來臨了，他的目標，對準了正在對南匈奴故地虎視眈眈的呂布，只要打敗了呂布，就可以得到幷州，將自己的勢力大大擴張，只要打敗了呂布，這個天下第一勇將，這個東漢末年的戰神，自己的聲望就可以高漲起來。
當陳玉知道呂布蠢蠢欲動之時，心中暗暗說著，呂布，來吧！
陳玉立即調兵遣將，指派陳群與桓達守襄平，自己則帶著典韋到美稷與高順、趙雲會合，陳玉起兵三萬，其中五千烏桓從騎，五千匈奴從騎，一萬漢軍騎兵，一萬漢軍步兵。
在遼東這一年多，陳玉已全面接收了公孫度的軍力，並加以訓練，此時，部下已擁有了五萬漢軍，一萬烏桓鐵騎，五千匈奴騎兵。陳玉率大軍立即出發，前往美稷。
美稷，由於呂布大軍的不斷攻擊，高順已將戰線不斷的後縮，以集中兵力對抗呂布的軍隊，現在，高順的一萬大軍都雲集於美稷的周圍，而呂布所率的五萬幷州軍也開啟了美稷的附近，隔河相望，雙方的大戰，一觸即發。
美稷河對岸，呂布意氣英發，這幾年，呂布東奔西走，流離失所，也沒有個落腳的地方，想不到，現在終於又回到了自己起家之地幷州，佔領了幷州，呂布總算有了一個落腳的地方，現在，呂布想奪得南匈奴故地，得到整個幷州，把陳玉的勢力驅逐出幷州去，然後，再吞掉青幽冀三州，到了那時候，他呂布，就是北方最大的軍閥，一統天下，指日可待。想到這兒，呂布不由得意的笑了起來。
「將軍，守軍高順乃世之名將，我們不可輕敵大意啊。」說話的是一員二十左右的小將，正是呂布後下八健將之一的張遼，張遼自打從軍就一直在呂布的身邊，是呂布親手培養起來的一員良將，呂布對張遼的意見還是很在意的。
「不用怕，高順雖然厲害，但不過一萬人馬，我軍有五萬大軍，就算是耗也能把他耗死。」呂布得意的說道。
「將軍說的對，讓我去打這個頭陣吧。」說話的是魏續。
呂布眼中精芒一閃，口中說道：「好樣的，我呂布就喜歡你這樣忠勇的部下，那好，我給你一萬人馬，你去給我打頭陣，一定要打敗高順。」