皇馬下一輪的對手是比利亞雷爾，上個賽季的「黃色潛水艇」達到了俱樂部的頂峰。在智利工程師佩萊格里尼的帶領之下，首次闖入歐冠並且殺到了半決賽。但是本賽季開始，裡克爾梅與佩萊格里尼的矛盾已經不可調和，球隊核心與主教練的衝突也讓黃色潛水艇的成績差到無法相信。
西甲到現在一共進行了20輪，比利亞雷爾居然只贏了七場，現在排在倒數第七。雖然還沒有淪落到保級區，但是對於經歷了上賽季輝煌的球迷來說，這是不可原諒的。裡克爾梅從賽季開始就因為懶散的態度而被佩萊格里尼徹底封殺，球迷認為球隊的成績如此差是因為主教練不讓裡克爾梅出場的原因，所以佩萊格里尼的日子不好過啊。從他出場以來情歌球場的球迷對他的噓聲就沒有停過可以看出。
但是佩萊格里尼也是一個強硬的人，就算是如此的困境他也沒有改變自己的態度，依然讓裡克爾梅坐冷板凳。但是不得不說，智利工程師的執教能力也不是也是頂尖的。上賽季之所以能夠闖進歐冠半決賽，他的功勞也是不可磨滅的。
這場比賽所有的媒體都認為皇馬肯定能夠取勝，因為自從比利亞雷爾升上西甲以來，與皇馬交手七次，皇馬4勝3平保持不敗。如果是上賽季的「黃色潛水艇」的話，恐怕還有點看頭，但是現在的嗎，不輸得慘一點就不錯了。
但是這場比賽的發展出乎了所有人的預料，卡佩羅本場比賽利用最近連勝的陣容，但是開場以後皇馬就陷於被動。比利亞雷爾利用主場之利不斷的發起攻勢，迭戈－弗蘭領協的攻擊線直接壓制了皇馬的後防。
佩萊格里尼以攻代守，用攻擊將皇馬壓制在半場動彈不得。
上半場第二十六分鐘，弗蘭和卡尼兩個人做出了漂亮的配合，二過一殺入禁區，面對卡西小角度射門為球隊首開紀錄。
取得了領先優勢的比利亞雷爾絲毫沒有回收的打算，在場邊的佩萊格里尼的指揮之下，攻擊更加的高漲，一次又一次的威脅著皇馬的球門。
這個時候因為一次失球，卡西利亞斯展現出了未來世界第一門神的風采，連續做出了六次關鍵性的撲救，力保球門不失。
最危險的是上半場快結束的時候，弗蘭在禁區外突射冷箭直掛球門左上角，被卡西撲出，卡尼插入禁區10米處的補射也被卡西倒地撲出。馬蒂亞斯跟進的再射也被迅速起身的卡西擋了一下飛出了底線。
連續三次精彩的撲救讓在場的所有皇馬球迷在驚喜的同時也嚇出了一聲冷汗。
中場休息的時候卡佩羅狠狠的批判了皇馬的後防線以及中場，認為沒有給與對方足夠的逼搶，讓對方好幾次從容起腳射門。
下半場易邊再戰，在中場的時候被卡佩羅罵的很鬱悶的加戈在中場斷下馬科斯的球，在塞納飛鏟之前一個手術刀般的直塞將球送入了禁區，羅比尼奧飈出了自己最大的速度在對方守門員之前倒地將球鏟入了球門。
扳平比分的羅比尼奧立刻從球門中把球拿了出來，放到中線，示意對方趕快開球。
被激怒了的比利亞雷爾開始不斷地狂攻皇馬的球門，而皇馬也毫不遜色。中場休息的時候經過卡佩羅的指點，加戈開始組織球隊的進攻與對方打起了對攻戰。
但是先把比分超出的還是比利亞雷爾，第六十八分鐘，弗蘭一個假射真傳，晃開了迪亞拉之後將球分給了馬蒂亞斯。接到球的馬蒂亞斯再次直傳塞入禁區，馬科斯一個急停甩開拉摩斯之後在禁區左路單刀面對卡西，冷靜的將球推射近角破門。