在作戰會議上，李雲龍表現得極為專制，他不太喜歡軍事民主這個詞，東一個主意，西一個主意，到底聽誰的？老子是團長，就得聽老子的。他乾脆取消了討論，直接分派任務：一營挑上十幾個身手好點的戰士化裝成偽軍，先偷襲北門，偷襲不行就改強攻，用炸藥炸開城牆，全部攻擊部隊分東西南北四個點，同時強攻，誰先打進去誰記大功。記住，先攻進去的部隊不要急著往縱深插，先順著城牆迂迴滲透，把城牆上的敵人防守兵力幹掉，開啟城門，然後從四個方向往縱深打，把敵人壓縮在中心，最後收拾掉。副團長邢志國提出不同意見：團長，總要選擇一個主攻方向，把主要兵力集中在主攻方向，其餘三個點應派出小部隊佯攻，使敵人難以判斷主攻方向……李雲龍不客氣地打斷邢志國的話：你那個戰術太墨守成規，這次咱們和敵人兵力對比是5：1，敵人的外圍兵力分佈在城牆上很薄弱，咱們傾其兵力四面強攻，每個點上都是主攻方向，敵人只好讓咱們牽著鼻子走把每個點都變成重點防禦，可敵人兵力少咱們兵力多，準佔便宜。你負責分配兵力，這件事就這麼定下了，散會。戰鬥一開始就進入白熱化，小部隊偷襲幾乎成功了卻又功虧一簣。戰鬥先在北門打響，頃刻之間，其他三個方向也傳來爆豆般的槍聲。城上城下輕重機槍對射打得飛沙走石，幾個梯次的爆破組冒著彈雨前仆後繼，傷亡一開始就很大，負責北門攻擊的李雲龍看得手癢，推開機槍手，操起九二式重機槍親自向城牆上射擊，機槍打得又刁又狠，把城牆的守軍壓得抬不起頭來。爆破手們不斷地中彈倒下，新的爆破手又不顧死活地衝上去，這是場硬碰硬的戰鬥，雙方都玩兒了命。一個爆破手抱著被重機槍打斷的雙腿，艱難地爬近城牆根，守軍慌了，成串的手榴彈落下來，負傷的爆破手沒等手榴彈爆炸就拉著了導火索……轟：地一聲巨大的爆炸，城牆出現一個巨大的v字型缺口，攻擊部隊潮水般地衝上去，又一片片地倒下……
此時，以平安縣城為中心，方圓幾百里內打成一鍋粥。楚雲飛得到情報，太原日軍一個聯隊已前來增援平安縣城。楚雲飛吃了一驚，日軍一個聯隊的兵力增援，說明平安縣城遭到攻擊，守軍已經吃不住了，是哪支部隊吃了豹子膽？就這麼不管不顧幹上了？肯定不會是第二戰區所屬的國民黨軍部隊，不然他不會不知道。那麼應該是八路軍了，不過據他所知，附近除李雲龍團，沒有八路軍的主力部隊。憑他李雲龍區區一個獨立團，竟敢攻擊縣城？要知道，日軍的防禦雖呈點線狀，但機動能力卻很強，它的每一個據點都不是孤立防守的，一個據點遭到攻擊，其他據點會不顧死活地增援，決不像國民黨軍部隊，各部之間為保守實力見死不救。楚雲飛想，肯定是李雲龍，這小子夠楞的，居然連聲招呼都不打，就這麼自顧自地幹了起來，就你那一個團，兵力夠用嗎？楚雲飛心裡有些不滿，這小子簡直目中無人，雖說雙方時有磨擦，好歹算是友軍吧？這不是看不起我楚某嗎？他不是個心胸狹隘的人，不滿歸不滿，忙還是要幫的，何況鬼子要從他的地盤上過，總得留下點買路錢吧？鬼子既然送上門來，咱們設伏幹他一下如何？楚雲飛對參謀長林志強說。
團座，咱們一個團對付鬼子一個聯隊，這不是鬧著玩的，兵力對比是1：1呀，賠本兒的買賣可不能幹，請團座三思。林志強不同意。
當然，我也不打算賠本兒，咱們來個梯次配置，分段阻擊，給李雲龍那小子贏得點兒時間。林志強說：團座，咱和八路軍井水不犯河水，幫他的忙於什麼？別人的忙可以不幫，這李雲龍還算條漢子，中國軍隊要是多幾個李雲龍這樣的軍官，這場戰爭就好打多了，準備戰鬥吧。楚雲飛下了決心。
國民黨軍358團剛剛進入陣地，前面就打響了。李雲龍派出的打援部隊和日軍接上火了。
這是獨立團一連和縣大隊、區小隊組成的阻擊部隊，人數只有幾百人，而日軍卻是整整一個聯隊，這是一場實力懸殊的激戰。
整整四個小時，八路軍的阻擊部隊死戰不退，日軍的重炮把陣地炸成一片火海，以大隊為單位輪貫攻擊，戰士們從被炸塌的工事中鑽出來，用機槍、步槍、集束手榴彈頑強阻擊。楚雲飛幾次派人去聯絡，讓阻擊部隊撤下來。讓國民黨軍358團繼續阻擊，負責阻擊的八路軍指揮員拒絕了，聲稱他們奉命阻擊8個小時，只有到時間才能撤退，除非他們全部陣亡。
這支八路軍小部隊最後實踐了自己的諾言，楚雲飛在望遠鏡中看到最後的幾個戰士拉響了集束手榴彈和衝上陣地的日軍士兵同歸於盡，他感慨萬端，一想到有朝一日要和這樣的部隊在戰場上刀兵相見，他不由得暗暗心驚。
剛剛打通道路的日軍整好隊伍，邁過獨立團陣亡士兵的屍體，走出沒幾步，又鑽進了358團的埋伏圈，又是一場激戰……各路阻擊部隊的殊死阻擊，加上週邊地區的八路軍、國民黨軍、地方武裝的騷擾、襲擊，使李雲龍贏得了時間，他的四面出擊的戰術奏效了，兵力配置均等的同時攻擊，迫使敵守軍也不得不做出兵力配置均等的四面防守，問題是，日軍和偽軍的作戰能力差距太大，總是偽軍先撐不住了，破其一點，整個防禦體系便告崩潰。
北門先被突破，沒等北門攻擊部隊迂迴攻擊，南門又是一聲巨響，南門也被突破了，敵守軍慌了，連忙放棄城牆，收縮防禦，攻城部隊從兩面吶喊著衝進城內。
敵守軍殘部佔據著縣城中心的一座磚砌的建築物內，被各路攻擊部隊圍個水洩不通。
敵守軍做困獸之鬥，組成密集的火網，攻擊部隊幾次攻擊受挫、傷亡慘重。氣得李雲龍破口大罵：炮兵呢？給我把炮拉上來，孃的，我倒要看看這破磚房經得住我幾炮，給我打。建築物內的山本絕望地閉上眼睛，作為武士，他不伯死，大和民族堅信輪迴轉世之說，死不過是下一輪生命的開始，沒什麼可怕的。使他感到痛苦的是這支耗盡他畢生心血建立起來的特種部隊，此時，他想起兩句中國古詩：出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟。壯志未酬，死不瞑目。
這支特種部隊還沒來得及建功立業就要全軍覆滅了，令人難以忍受的是，他竟是敗在那支穿得破破爛爛、使用著低劣武器的叫花子軍隊手裡。
他命人帶來了被俘的秀芹，仔細地打量著這個鄉下女人，沉吟良久，才開口道：也許，我該稱你為李夫人，我叫你來是為了通知你一個好訊息，你看，你丈夫的部隊把我們包圍了，坦率地說，我撐不了多久，你丈夫贏了。秀芹平靜地說：那你為啥不投降呢？不，天皇計程車兵是不會投降的，我們會戰到最後一兵一卒，問題是，你還想活嗎？秀芹搖搖頭：落到你們手裡，就沒打算活，人活百歲也是死，俺這輩子嫁了好男人，知足啦。山本點點頭說：這我相信，李雲龍先生選中的女人大概是不會怕死的，但是我還想做一下努力，你願意勸說你的丈夫和我談判嗎？要知道，從你被俘後，我沒有對你使用任何刑訊手段，這你承認吧？我是軍人，不是劊子手，除了在戰場上，我對使用暴力沒有興趣。
秀芹突然變了臉，啐了一口：日本鬼子，別做夢了，俺全村幾百口人都被你們殺了，連孩子也沒放過，還不是劊子手？八路軍饒不了你。山本默默地一揮手，命人把秀芹帶下去。他覺得犯不上和女人鬥嘴。
敵人據點裡伸出一根竹竿，上面挑一條白手巾在不停地晃動，槍炮聲嘎然而止，戰場上變得靜悄悄的。那邊傳來山本的喊話。
李雲龍先生，久仰啦，鄙人山本一木，請耐心聽我說幾句話，你們中國有句話，叫：冤有頭，債有主。是我山本一木和你結了仇，這是你我之間的恩怨。我有個建議，閣下不妨聽聽，如果你給我的手下讓開一條路，鄙人將感激不盡，作為答謝，你的夫人將完壁歸趙，你的仇人——我，將留下，任憑你發落，請閣下考慮。李雲龍回答：山本，這不可能，我不但想要你的命，你的特工隊所有隊員的命，都要留下，除非你無條件投降，我可以給你戰俘待遇，從現在起，我停火三分鐘，你可以考慮，三分鐘以後，我的炮兵立即開火……
山本冷冷地笑了：李先生，從1937年始閣下和日本軍隊作戰也有六年了吧？就總體而言，閣下見過幾個主動投降的日本軍人？李雲龍想了想，說：這倒也是事實，幾乎沒有，坦率地說，你們日本軍人雖然混蛋，但軍人的氣節還是有的，從這點看，很多中國軍人就差遠了，為了保命，給人家當狗都行，比如你身邊的那些皇協軍軍官，他們的表現，確實讓我這個中國軍人感到很沒面子，沒辦法，家出逆子，國出奸臣，自古難免呀。李雲龍一通夾槍帶棒的損話激怒了據點內的偽軍大隊長，他狂喊道：李雲龍，少廢話，你老婆在這裡，有種你就開炮打，要死老子也有墊背的。炮兵連已經把各種火炮瞄準了敵人據點，炮彈也上了膛，炮手們都鐵青著臉，誰也不吭聲，事情明擺著，全團人費這麼大勁兒打縣城，不就是為了救團長的老婆嗎？這一開炮，人還有嗎？和尚發現李雲龍的面部肌肉在抽搐，牙齒咬得咯咯直響。大家都明白，形勢很嚴峻，雖然各路打援部隊已有效地滯阻了援軍，但畢竟戰力有限，敵人增援部隊馬上會到，時間刻不容緩，否則會前功盡棄。
李雲龍的聲音顯得很平靜：山本，現在還有一分鐘，現在投降還來得及。據點內的山本聲音也很平靜：李先生，咱們東方民族都不喜歡寬恕，講的是以血還血，以牙還牙，認為只有復仇才能保持自己的體面，我承認，我不是個大度的人，如果閣下落到我的手裡，我會用盡酷刑，使你在痛苦中死去。同樣，現在我的生命掌握在你的手裡，你也不可能寬恕我，何況我還毀滅了那個小村子和幾百條生命，你的復仇情緒，我理解，你可以開炮了。李雲龍舉起手喊道：炮兵連，準備射擊……警衛員和尚猛地跪倒在他身前，抓住他的衣角聲淚俱下：不能開炮呀團長，秀芹嫂子還在裡面，您給我十分鐘，我帶突擊隊衝進去。李雲龍一腳端倒和尚，兩眼冒火，大吼道：聽我命令，預備——開炮！六門山炮同時開火了，炮彈徑直飛進據點的窗戶裡，數發迫擊炮彈，在空中劃出幾條弧線，落進據點裡，一陣集火射擊，守軍的建築物在劇烈的爆炸中坍塌了。
李雲龍無力地坐下去……他腦子裡出現一片空白，渾身乏力。
警衛員和尚滿臉淚痕跑來報告：團長，據點裡的敵人全部消滅，山本的腦袋被彈片削去半個，我從他身上搜出你給秀芹的手槍，團長，秀芹嫂子她……李雲龍揮揮手：別說了……他仔細端詳著手裡的勃朗寧手槍，槍身上的烤藍在陽光下閃著藍色的光芒。
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