大周滅齊之後，突厥佗缽可汗對大週日漸強盛的局勢甚感驚慌。當齊國遺臣范陽王一路逃到突厥時，佗缽可汗攛掇范陽王自立為齊國新主，並策動他速到齊國最後一處陣地營州去，以此為據招兵買馬，為復興齊國與大周開戰。
佗缽可汗許諾范陽王：范陽王若能策動營州刺史高寶寧率兵攻打大周，突厥願出十萬精騎相助！武帝聞聽營州刺史聯合突厥興兵南犯的訊息後，即刻下詔調集二十萬大軍，欲從數路發兵一舉蕩平突厥和齊國殘賊。
各路兵馬尚未調齊，忽然南面彭城告急軍書飛報京師：南陳常勝大將軍、大司空吳明徹督領八萬步騎和水軍數路北上。正向呂梁、彭城全線進圍！原來，南陳國主聞聽突厥和齊國殘餘聚集十萬兵力攻打大周而大周兵力眼下開始調往北部時，乘虛而入，一舉攻陷了大周呂梁呂梁：北周地名，今江蘇一帶。等水陸要衝之地。
南朝敵兵來勢洶洶，呂梁的守城將士未及告援便因寡不敵眾而致城池失陷。
南朝大軍破城之後，近萬大周被俘將士為南軍盡皆斬殺。
呂梁城外，大周士兵橫屍貫野、慘不忍睹。
南朝大將軍吳明徹攻克呂梁後，又乘勝率軍進圍彭城。彭城聞聽呂梁失守的訊息後，同仇敵愾，合力拼死頑守。
吳明徹年近七旬，卻壯心未已。他此番出征前在陳國國主前立下軍令狀，決心再立下蓋世奇功後退隱故里。見彭城此時固若金湯，便令南陳數萬軍士築起長堰，引來城外大水直至彭城城牆之下，水軍順水駕船、層層圍困，不分晝夜地猛烈攻撲不止。
武帝與大將軍王軌緊急商定援救大計，並詔命他率四萬援兵火速南下解救彭城之急。
烏丸軌素有百戰將軍之稱，用兵向以智謀取勝。解危救困非他莫屬。
當他領命率大軍日夜疾行來救彭城，探得南陳水兵以舟艦層層圍城的實情後，卻並不直奔彭城而來。他引領水陸大軍直奔南陳軍水兵往返必經之路清水與淮河的入口，一面在入淮口兩岸築壘屯戍，一面令士兵在附近村落集鎮廣發露布：「即日起十日之內，清水周軍大營駐地大量收購新舊鐵輪、鐵索。鐵輪五十兩銀子一副；鐵索二十兩銀子十尺。」百姓見露布競相傳播，奇罕天下竟有這般的好事！訊息傳開，慌得遠遠近近的百姓居民四處搜尋鐵輪、打造鐵索，急急忙忙要趕在官兵限期前交到周軍營地。眾人源源不絕一路趕來，驢拉騾馱、老抬少扛的，三五天日子，就見上千副的鐵輪鐵索堆積得小山一樣，壘在了淮口兩岸。又眼見那些鐵輪被官兵運在船上，拿鐵索串起鎖定，轟轟隆隆推入水中、沉入水底。百姓們痴痴地望著，卻猜不出竟為何故？吳明徹大軍正在猛攻之際，突然聞聽大周烏丸軌大將軍已引兵據淮口，收購了上千副鐵輪沉入水底，以阻斷陳兵船艦歸路的訊息，全軍上下霎時軍心大亂，遍生駭恐！彭城守軍得知烏丸軌大將軍已經率援軍截斷南陳退路，知道此戰必勝，更是軍心大振。
南陳刺史蕭摩訶看出了情勢危急，對吳明徹進諫道：「屬下聞知
烏丸軌鎖斷下流，並在兩岸築壘。今乘周兵立足未穩，吳公未若派兵攻擊，周兵必然敗退。我等可趁水路未斷之時，賊勢不堅之際，及早退兵。若待敵壘立定，我軍必然進退無路，只恐終成他人階下之囚。」吳明徹不信王軌從大周發兵，一路急行軍至彭城，能夠如此之快地湊齊千餘副鐵輪。因心下煩躁，不覺憤然怒喝道：「軍事謀略豈是爾等所慮之事？大戰在即，大敵當前，出此胡言，莫非要亂我軍心不成？」蕭摩訶聞言，急忙住了口退出帥帳。
彭城守城軍士此時聞聽大周援軍已到，並且阻斷了陳軍水兵退路，士氣更加高昂。陳軍又連攻數日，仍舊固若金湯一般紋絲不動。
清河入淮口被鐵輪鎖定後，大將軍王軌方才速派兩萬大軍趕來援救彭城，留下兩萬大軍守定清口。
此時，陳軍早已聞聽退路被截，軍中上下一團驚慌，無人有心再戰。眾將也一齊來到帥帳，請求吳明徹答應破堰拔軍、撤兵突圍。
吳明徹本系年邁之軀，彭城久攻不下，又聞知水軍退路已斷，因焦慮過度而驟染重疾。蕭摩訶再次進言道：「吳公，今求戰不得，進退無路，潛軍突圍未足為恥。願公帥步卒、乘馬輿徐行，摩訶情願率鐵騎數千，驅馳左右，拼死斷後，必使吳公安達京邑。」吳明徹不覺含淚嘆息道：「果然危難之中見真情！明徹為陳軍主帥，知進不知退，知得不知喪，獨斷專行不聽弟言，急功近利，終致我大軍將士淪入險厄，如今悔之晚矣！弟所具述的退兵之計甚好。然明徹既為三軍總督，面臨危難之際，必得身居其後，豈可放棄三軍而獨自求生？明徹願與我大陳數萬水步軍兄弟同生共死。請弟率騎軍速速突圍，萬勿遲緩致我大陳全軍覆沒。」摩訶見勸說不動，只得依令率幾千騎軍乘夜繞過周軍營地撤離圍困。
騎軍撤退之後，吳明徹方下令決堰，想借水勢浩大之際迅速退軍。
待陳兵船隊退至清口臨近入淮處時，見水勢漸漸平弱。正猶疑時，突然傳來船艦被水下鐵輪阻塞進路的訊息。眾船一時前後相撞，在河中擠作一團進退不得，正好睏在兩岸壁壘之間，被周兵圍了個鐵桶一般。
陳兵正驚疑惶懼中，忽聽一聲呼哨，只見兩岸驟然萬箭齊發，一齊射向河面船隊。陳軍的水陸大軍在艦上無路可逃，也無法回擊，或是中箭號叫，或是紛紛跪在船甲乞降，也有許多投身水中，試圖泅水逃生。
岸上週兵的箭矢即刻轉射河心。
南陳大將吳明徹此時已病得無半點力氣，眼睜睜地在帥艦上被大周將士生擒過去。
因呂梁城破之後大周的萬餘將士被陳軍悉數斬殺之故，王軌和大周將士早已恨得眼中出血，不僅將河中逃兵盡皆射殺，就連船頭的三萬多陳國降俘也盡數斬殺、拋屍水中。
彭城一戰，吳明徹所率八萬大軍，除了跟隨蕭摩訶從旱路悄悄逃走的幾千騎兵之外，其餘的南陳士兵全部做了水中的亡魂。
一向寧靜碧澈的清水河，一時間竟流成了一條血河，河面上凌亂地漂浮著無數的斷肢殘軀……彭城大捷飛報京城後，武帝龍心大悅，急令傳詔：城內城外廣懸花燈、高搭綵棚，禮樂儀仗陣列凱旋門。待王軌一路風塵僕僕地率軍回朝覆命時，武帝親率文武百官在十里長亭迎接三軍，並詔諭晉封厚賞有功將士，同時下詔改元宣政。
南朝老將吳明徹被押解到大周后，愛將惜才的武帝對他厚禮相待，並晉封他為大周懷德郡公、大將軍。吳明徹卻因羞憤懊責而病情沉重，末了竟拒絕醫治而亡。
彭城兵事甫定，北境邊塞接著有急報傳來：突厥和范陽王已糾齊了數萬兵馬，兵分三路入寇大周。
武帝此時早已調齊了各路兵馬，又下詔徵集關中所有公私騾馬全部從軍。武帝親率六軍御駕北上，兵分數路進軍北伐，決心一舉靖定邊患，為明年的全線南征而斷絕後顧之憂。
後續大軍尚未趕到，前線各軍已有捷報相繼傳來。
此時的武帝雄心萬丈，志在必勝。白天乘御輦率軍疾進，夜晚在帥帳中秉燭運籌，通宵達旦地與軍師和屬僚商定擊敵克城的用兵方略。
不料卻因操勞過度，帥營尚未行至敵域，主帥武帝便突發重病。隨軍的幾名御醫穿梭于帥帳和藥篷之間，又是湯藥又是針砭的。連著好幾天下來，武帝的病勢不僅不見緩輕，反倒日漸沉重起來。
大軍進發主帥重病，自古就於兵事不吉。在左右臣僚的反覆勸說下，武帝只得下敕：暫停各方兵事。
帥帳中的武帝咳喘不已，呼吸緊迫。他自覺病入沉痾、大限不久，勉強支撐著他令左右急召宗師宇文孝伯覲見。
孝伯聞詔匆匆離京。一路趕到帥帳時，見出京時還是好端端英氣勃發的一位陛下，幾天工夫竟病成了這般模樣，一時心痛如絞，禁不住涕淚交流起來。
武帝躺在病榻上，緊握著孝伯的手氣喘吁吁地向他託付後事：「公卿……我自覺病已深重，恐天命不久了，今將朝中後事盡付與公卿。我去後……請公勉力輔佐新君治理朝國，切勿辜負我言！」令內史敕授孝伯為司衛上大夫，總理兵馬軍事，並令他先行還京，守備非常。
孝伯灑淚退出帥帳，奉旨依命快馬加鞭疾馳歸京，以安定大事。
孝伯去後，武帝躺在床上一路緩緩而行，途中一天比一天越發氣息微弱了。當行殿終於隱隱可見京城的輪廓和接駕的白旄旌旆、戟鉞儀仗時，武帝令人扶起他，撐著最後的氣力睜眼望著巍然而立的城門，掛念尚未實現的統一大業，拼命喘息一陣後驟然駕崩於臥床之上。
當太子一路跪拜、一路悲號、跌跌撞撞地爬到父皇的御輦臥床邊時，滿嘴張著卻早已吼得喉啞音喑地發不出半點聲了。他再不曾料到：一路雄風高揚地率大軍北進的父皇，短短數日竟出師未捷身先亡，竟連和自己見上一面都沒來得及！內史一面悲啼，一面宣讀陛下遺詔：「……昔太祖扶危抑傾，啟開王業。朕勉承大位，與諸王公將帥協力一心，靖平東夏，然妖氛蕩定卻民勞未康。每一念此，如臨冰谷……天下事重，萬機不易，王公及庶僚宜當共同輔導太子，使上不負太祖，下無失為臣，朕雖瞑目九泉而無所復恨……」太子聞聽父皇遺詔，一時五內痛絕迸裂。遺詔未畢，一口鮮血噴出，當即便昏厥了過去。
太子稍緩過氣來，在眾位內史和輔官的引領下，迷迷濛濛地依例入宮嗣皇帝位，號宣帝。尊諡父皇為武皇帝，廟號高祖。奉嫡母阿史那皇后為皇太后，生母李氏為帝太后。冊太子妃楊麗華為皇后，長子宇文闡為太子。
宣帝如此勉強支撐著理完大喪，又料理了幾樣緊急軍國要務之後，再一次突然暈倒在御書房，一病數日未起。
宣帝因遇毒後元氣乍復，怎禁得這等意外驚痛？此時舊傷新痛驟發，腸腹和喉嚨每日里疼痛如割，御醫們日夜湯藥針砭，方才終得舒緩。
待神志稍稍清醒一些，案頭早已積壓下了小山一般大堆大堆的軍國事務等待梳理了。宣帝望著面前山也似的卷宗疏折，方才真正體味到父皇在位時，每日竟是怎樣繁累操勞的！一時又悲悼了一番，勉強打起精神開始署理朝政萬機。
殯靈逾月，葬高祖靈柩于山陵後，轉眼便到了冬日。此時，忽聞汾州急報，北方游牧部落稽胡的大將劉受邏千在西河之地率眾起反。宇文孝伯提議令越王為行軍元帥，宇文神舉為行軍副帥進軍西河，平定叛亂。
稽胡聞聽大軍捲來，急忙向突厥求援。突厥派騎兵往赴援救時，被宇文神舉偵悉，在突厥騎兵必經之途設下絆馬索、陷阱陣和蒺藜陣，掩擊突厥騎兵。突厥不備，驟然陷陣後，一時人仰馬翻，不戰自敗。稽胡聞聽援兵大敗，自動乞降歸順。